承诺的“并购重组”不是随便说说的并购重组业绩承诺

　　本周有两则相似的公告引起投资者关注。一则是5月22日晚间，*ST运盛突然发布公告，宣布终止筹划重大资产重组事项。根据公司于去年4月21日披露《关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》，公司拟通过支付现金方式收购深圳格伦菲尔企业管理、深圳格伦菲尔口腔管理、张会图、秦友兵、彭振华合计持有的深圳格伦菲尔口腔集团52%的股权。同年6月，公司发布公告，将对应标的股权交易价格暂定为1.56亿元。

　　该重大资产重组公告发布后，公司每月都会像真的一样公告更新进展。但事实上，作为一家上市超过26年的企业，*ST运盛近年来“不靠谱”的消息层出不穷，包括多次虚构交易、无法控制公司重要业务主体旌德县中医院、高管密集离任、财报被出具保留意见等。而在今年1月发布了2022年业绩预盈公告后，却又连收两封问询函，业绩随后被更正，由盈转亏，让不少股民吃了一颗空心汤团。更糟糕的是，上述资产重组项目自去年4月21日官宣后，曾引发不少投资者关注，公司股价也曾一度涨超64%。如今——5月23日晚间，*ST运盛公告称，公司收到终止上市决定书，股票进入退市整理期。退市整理交易期间，公司将不筹划或实施重大资产重组事项。

　　另一则公告是名家汇发布的，是公司针对深交所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》的回复。其中有一个问题是这样的：2020年12月15日，你公司披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》称你公司拟发行股份购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。截至目前，你公司仍未就有关事项提交股东大会审议。2023年4月21日，你公司披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》称，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称悦金基金）等其他交易方式以收购爱特微。请你公司：（1）说明截至目前收购爱特微的进展情况，包括但不限于重要时间节点及取得的进展，是否已聘请财务顾问、审计机构、评估机构等中介机构，如有，请说明聘请机构名称、有关协议签署时间、截至目前所做的主要工作和进度等。

　　用大白话解读深交所的问题就是，你两年半前承诺说要并购爱特微半导体公司事情到底进行得怎么样啊？时间过去这么长了，怎么还没有动静啊？这个事情到底成还是不成，你要给市场一个明确说法啊！

　　名家汇的回复是这样的：截至目前，公司收购爱特微正在正常推进中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。本次收购事项进展之所以缓慢，是因为这两年包括疫情管控在内的各种外在因素导致的（名家汇的意思是，我们拖到现在也是受疫情封控影响，而且还因为标的公司的第二大股东是韩国企业），与公司自身无关，本次收购事项未发生重大变化，不存在实质性障碍，不存在终止情形。

　　这样的回答算是给市场吃了一颗定心丸。

　　年报显示，名家汇公司2022年实现营业收入1.23亿元，同比下降77.50%；实现归属于上市公司股东的净利润 -4.75 亿元，同比增加11.71%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润-4.83亿元，同比下降19.35%；经营活动产生的现金流量净额为 -3544.90 万元，同比下降41.30%。公司对此解释一是随着豪尔赛、罗曼股份、时空科技等同行业公司相继上市，市场卷得厉害，行业毛利率普遍下降，公司原有的优势地位进一步被削弱。二是近三年来，公司70%以上的客户为政府单位以及地方城投公司，目前政府投资有所放缓，行业的整体市场规模锐减。三是受宏观经济下行影响，地方政府支付能力减弱，公司大量应收账款无法按期收回，造成预期信用损失的风险不断提高，公司只好据此计提较大金额的信用减值损失——公司2020年-2022年度按会计准则要求分别计提坏账准备14642.72万元、10523.81万元、15317.01万元；另一方面，部分大客户出现财务恶化的情况，公司在建或已完工的项目迟迟不能按正常进度结算。

　　综上，约九成收入来自于主业照明工程施工业务的名家汇面对行业困境亟需转型，并购爱特微似乎是必然的选择。据了解，爱特微主要从事IGBT芯片设计、制造和销售以及功率半导体晶圆代工。在英飞凌、意法、安森美等国际厂家主导的IGBT市场，爱特微凭借产品优越的性能和可靠的质量，获得了客户的认可，成功的进入美的等知名家电品牌的供应链，并积极进入工业控制、新能源等应用领域。

　　不过，这样的回答是不是令深交所满意，还需要观察。

　　一般来讲，交易所所发的关注函是一种常见的监督方式，属于问询函范畴，意思是对相关问题表示关注，希望上市公司对相关问题给予解答。如果回复有漏洞或者交易所不满意，就会升级警示函或者监管函，这就意味着公司可能存在较大违规或违法问题，所以对“吃单”交易所问询函的上市公司一定要多留意公司基本面的变化。*ST运盛的突然终止筹划重大资产重组事项最后被证明是画了一个“饼”，这对手持*ST运盛筹码、期盼“乌鸦变凤凰”的中小投资者来说是十分残酷的。但愿名家汇的并购工作能实实在在的推进并能尽快落地实施。