同富股份“带病闯关”IPO能解对赌之困吗？
“可乐泡枸杞”已成为流行多年的养生梗，背后是越来越多的人开始注重养生，保温杯、恒温杯等养生、饮水相关的产品也日益被人们所追捧。虽然，我国已是全球重要的保温器皿生产基地，但国内却缺乏像“膳魔师”、“虎牌”、“象印”这类高端、有影响的保温杯品牌。A股目前也仅有哈尔斯（002615.SZ）、嘉益股份（301004.SZ）两家从事保温器皿ODM/OEM业务的企业完成了上市。
近期，另一家主要从事不锈钢保温器皿业务的企业浙江同富特美刻家居用品股份有限公司（下称“同富股份”）更新了招股书，其IPO进程又往前推进了一步。与哈尔斯、嘉益股份产品主要依靠自主生产不同，监管层、市场均较为关注同富股份的成品采购比例高的问题。
而另立体系上市、18名实控人及一致行动人的亲属在公司任职，实控人弟弟、弟媳从事与公司类似业务造成同业竞争嫌疑等问题，都凸显了同富股份与可比公司以及其他拟上市公司的不同。2019年，实控人与7名新增股东签署的对赌协议，或已成为悬在实控人姚华俊、徐荣培头上的“达摩克里斯之剑”。
带着数个质疑闯关IPO，同富股份能解实控人的对赌之困吗？
01
另立体系签署对赌
同富股份的实控人为姚华俊，2000年，姚华俊与其同事徐荣培意识到水具外贸行业的发展潜力，因此从浙茶公司离职后开始创业。同富股份旗下的重要子公司金维客科技、同富日用品在姚华俊、徐荣培创业后不久的2005年成立。之后不久，同富股份目前的重要自主品牌TOMIC也在2007年出现。
需要一提的是，虽然姚华俊、徐荣培早在2000年就已开始涉足保温器皿行业，但目前公司的上市主体并不是金维客科技或同富日用品。2017年，姚华俊、徐荣培通过同富控股出资设立了同富股份；随后，同富股份以合计约1.08亿元的交易对价，收购了金维客科技、同富日用品等实控人或关联方旗下的资产，最终形成目前的上市主体。
业内人士表示，因监管层对拟上市企业的股权归属、历史沿革以及此前合规性的关注，这样另设主体吸收合并实控人或关联方资产后再IPO的情况并不多见。更多的企业会选择一家实控人控制的企业作为上市主体，然后吸收关联方或存同业竞争的资产，最后申报上市。
同富股份对这样的安排解释称：“（同富股份）设立前，实控人姚华俊、廖妍玲经营的保温杯业务分散在数个企业内。”、“（同富股份设立）有利于理顺各个子公司的控股关系。”、“（有利于）建立清晰的产业管理体系架构。”
监管层对同富股份这样另设体系上市的情况也较为关注，要求公司及保荐人补充说明，“重组后注销的关联企业，是否存在诉讼以及受到行政处罚的情况，是否存在重大违法违规，是否通过注销逃废债务，是否为发行人承担成本费用。”
2017年设立同富股份，随后吸收合并实控人旗下资产，同富股份的IPO可以说很早就已开始布局。而在公司吸收合并实控人旗下资产、完成业务整合后的2019年，同富股份还获得了广沣启辰、桐创金弘、浙科东港等7名股东合计1.25亿元的增资。
图片来源：招股书
在增资的过程中，姚华俊、徐荣培与广沣启辰、桐创金弘、浙科东港等7名股东签署了对赌协议。根据协议，同富股份需要在2023年末完成上市（非自身原因可延迟），且公司实控人不能变更、企业高管也不能变动超过三方之二、企业与实控人也不能发生违规事件而影响企业经营；否则广沣启辰、桐创金弘、浙科东港等7名股东有权要求姚华俊、徐荣培回购他们所持有的股份，而公司需要承担连带保证责任。
此外，广沣启辰、桐创金弘、浙科东港等7名股东还享有，否决同富股份以低于他们增资时的价格引入新股东的权力；在同富股份上市前，姚华俊、徐荣培若转让股权给第三方，7名股东有权以同样的价格转让，若第三方拒绝，姚华俊、徐荣培则不能出售股权；当同富股份引入新股东，享有比他们优惠的利益/权力，7名股东也将自动享有。
专业人士表示，好的标的，一般的投资人难以抢到份额，因此在融资的过程中企业是强势方；而风险较大的标的，投资人则会出于风险的考虑，与企业实控人或企业签署一些补充协议。这些协议一般将企业资本化作为对赌的主要条件，投资人会享有反稀释、优先认购以及要求回购等权益。正常情况下，标的不确定性越大，对赌的条件越苛刻，不过像这种限制实控人转让股权的协议并不多见。
而在同富股份引入广沣启辰、桐创金弘、浙科东港等7名股东后，公司也未能完成新的一轮融资。
02
贴牌模式成品采购
为了帮助企业早日上市，最近几年同富股份积极开发客户、拓展产品品类，以提高公司的收入与利润额。其收入由2019年的11.99亿元上涨到了2021年的19.48亿元，三年间上涨了62.47%，到2022年上半年，公司的收入也达到了9.16亿元；公司的净利润则由2019年的7658.48万元上涨到了2021年的1.26亿元，三年间上涨了64.24%，2022年上半年已有9696.8万元的净利润。
与公司快速增长的收入不匹配的是，2019-2022上半年期间，同富股份的产能却并没有明显的变化，公司始终仅拥有年产1390万只不锈钢器皿的产能。因此，在经营模式上，与哈尔斯、嘉益股份主要为海外品牌提供ODM/OEM服务不同，同富股份主要将从Corporate、Brumate、沃尔玛、星巴克等品牌处接到的订单，分拆后交由其他公司生产，随后将采购到的成品销售给客户。因此，同富股份将公司外贸业务定义为贴牌模式，贴牌产品在公司主营业务收入中的占比在88%左右，自主品牌的收入占比较低。
数据来源：招股书
2021、2022年上半年，成品采购额在同富股份总采购额中的占比均超过了75%。而据同富股份披露，2021年、2022年上半年，公司采购的不锈钢器皿的成品均价在25元/只左右，采购户外保温包的均价则在130元/件附近。
2022年上半年，户外保温包仅为公司贡献了3.68%的收入，因此公司采购的成品中，绝大部分为不锈钢器皿。如此算来，2022年上半年同富股份采购的不锈钢器皿成品的数量将在1900万只附近，而同期公司仅生产了652.98万只不锈钢器皿，销售了其中的594.52万只，产品自产率仅在25%上下。
2021年6月完成上市的嘉益股份招股书显示，虽然2020年受疫情影响，公司的产能利用率不是很高，但公司当期生产了1131.73万只不锈钢、塑料以及玻璃器皿，与1184.8万只的销量基本一致；哈尔斯2021年生产了5039.15万只金属制品，销售了6511.98万只，自产率也很高。
数据来源：招股书
此外，公司收入中的户外保温包、塑料器皿、玻璃器皿、小家电以及其他产品，同富股份更是没有相关的产能。截至2022年上半年，户外保温包为公司贡献了3.58%的收入、塑料器皿提供了7.92%的收入、玻璃器皿提供了1.88%的收入、其他产品也提供了7.55%的收入。
全面注册制改革中，监管层拟通过资本市场的改革，加强对实体经济的支持。同富股份这样重度依赖成品采购、自产率低的商业模式或会影响公司的行业定位；在招股书中，公司将自身定义为“其他金属制日用品制造”行业，而从公司大量依赖成品采购的模式来看，其商业模式却更像一家贸易企业。
03
亲属任职内控存疑
资料来源：招股书
除了商业模式外，同富股份的合规性也存在一些质疑。据了解，姚华俊、廖妍玲夫妇以及其一致行动人徐荣培合计有18名亲属在同富股份或其子公司任职，部分亲属还身居要职。如公司的重要子公司金维克科技的内控主管就由姚华俊的姑母担任，同时金维克科技也是募投的新增年产3000万只不锈钢保温杯智能制造项目的实施主体；此外在金维克科技处任职的还有姚华俊父亲、姨父、表兄弟姐妹等6人。徐荣培的亲属则在公司另一家重要子公司特美刻实业中任职。
此外，公司还与姚华俊姑父控制的亿丰橡塑之间存在关联交易；2019-2022年上半年期间，同富股份在亿丰橡塑处采购了近千万元的硅胶件。公司解释称：“亿丰橡塑与（公司）生产基地距离较近，且生产的硅胶圈品质稳定、交货及时、产品能满足（公司）产品设计指标要求（因此保持较为稳定的合作关系）”。
企查查信息显示，亿丰橡塑2017年才成立；2021年亿丰橡塑的营业总收入仅为1584.21万元，当期与同富股份之间的交易额就有891.87万元；虽然同富股份在亿丰橡塑的采购额在当期公司总采购额中的占比不足1%；但同富股份却为亿丰橡塑提供了56.3%的收入。
值得一提的是，2019年，在同富股份已进行业务整合的2年后，公司还向姚华俊、徐荣培以及姚华俊姑母姚秀丽拆出了合计571.66万元的资金，这些资金的拆出，被公司认定为了资金占用。其中，姚华俊、徐荣培与公司资金的资金拆出是他们直接占用了公司资金，与姚秀丽之间的资金占用则是由姚秀丽个人卡收取废料款产生。
招股书还披露了徐荣培曾作为证人涉入了茅台前员工王静的受贿案中，引起了市场的关注。据判决书披露，2018年初，在被告人王静帮助下，同富股份全资子公司特美刻实业向茅台电商公司销售了其公司价值42.29万元的水杯，作为茅台电商公司销售茅台酒的赠品。2018年1月，王静收受特美刻实业法定代表人徐荣培送的现金6万元感谢费。
此外，姚华俊的弟弟以及弟媳控制的杭州家与树日用品有限公司主要销售咖啡壶、保温壶类产品，其业务模式与同富股份接近，其供应商更是与公司的部分供应商重合。因此这或涉嫌同业竞争，也引起了监管层与市场的关注。
在全面注册制改革支持实体经济发展、要求企业自律透明的背景下，同富股份能否顺利完成IPO以兑现对赌承诺呢？《投资者网》将保持关注。