私募应向公募标准靠近（公募与私募的定义）

　　私募应向公募标准靠近

　　■曹中铭

　　对于私募基金行业的监管，不能局限于备案制，而是应该逐渐向公募行业的监管标准靠近，着眼点应主要侧重于行业规范化、公司治理与内部管理，以及风险控制与合规等方面。一个监管更严的行业，不仅更有利于该行业发展，也更有利于保护投资人利益，反过来又能促进该行业发展。

　　近日，中国基金业协会发布通知，就新修订的《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（下称《办法》）及多个配套指引，向社会公开征求意见。新规的发布，将有利于私募行业的发展，有利于保护投资人的利益。个人以为，发布新规，意味着将进一步强化对私募行业的监管，此举无疑是非常值得肯定的。

　　与2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相比，《办法》在多个方面进行了完善，涉及登记备案原则、管理人登记标准、私募基金业务规范、登记备案信息变更，以及自律手段等。比如，私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币；私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：私募证券基金不低于1000万元人民币；私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。制定这些具体的标准，操作性更强，也更有利于监管。

　　近期曝光的某私募投资案例颇受市场关注。案例显示，一投资人2017年11月认购北京某私募基金100万元，四年之后只剩下1.71万元，巨亏98.29万元，亏损幅度高达98.29%。另一投资人先后投入145.98万元，四年到期后只赎回12.85 万 元 , 亏 损 幅 度 亦 高 达91.2%。不仅投资人亏损幅度大，该私募基金还存在非公司员工接待投资者；通过微信公众号向不特定对象宣传推介；以及向投资人承诺保底或最低收益等情形。私募行业中有如此公司，实非投资者人之福。

　　来自中基协的数据显示，截至2022年11月底，存续私募基金管理人23683家，管理基金数量14.27万只，管理基金规模20.01万亿元。其中，私募证券投资基金管理人9016家。可以说，借助于我国宏观经济多年来的持续增长，以及资本市场的发展壮大，我国私募行业也不断做大，其规模与当初相比早已不可同日而语。然而，“野蛮生长”的背后，也催生出某些问题。

　　比如在行业规范化方面，基金募集环节存在变相公开募集，向不特定对象公开宣传推介，降低投资者门槛，夸大或虚假宣传，违规承诺保本保收益等问题；在投资环节存在尽职调查敷衍了事、诋毁竞争对手、投资决策草率，投资决策管理不规范等问题；在管理环节存在内部管理和风控制度不健全等方面的问题；在风控与合规意识方面，存在盲目扩展业务、重规模轻质量，甚至突破私募监管“三条底线”规定等问题。在投资者利益保护方面，暴露出来的问题同样不少。上述两投资人的案例即是最好的证明。而且，私募基金公司风险提示不到位、过于关注自身利益等问题亦非常突出。

　　这一切问题的存在，既有可能损害投资人利益，也会对私募行业的发展产生阻滞作用。基于此，强化对私募行业的监管势在必行，《办法》亦是在这一背景下出台的。

　　个人以为，《办法》的出台无疑是值得肯定的，当然也存在进一步完善的空间。比如根据规定，私募基金募集完成后应在20个工作日内完成备案。个人建议，私募基金在上报基金名称、募资规模、投资者数量、基金合同等基本信息，且获得中基协的备案并同意后，才可发行产品。如果出现违规行为，可暂停其新产品的发行。如此，监管的主动权将掌握在中基协手里，无形中将有助于对私募行业的监管。

　　从更长远来看，对于私募基金行业的监管，不能局限于备案制，而是应该逐渐向公募行业的监管标准靠近，着眼点应主要侧重于行业规范化、公司治理与内部管理，以及风险控制与合规等方面。个人以为，一个监管更严的行业，不仅更有利于该行业发展，也更有利于保护投资人利益，反过来又能促进该行业发展。