天和磁材：大客户业务多变令人生疑
2022 年3月，包头天和磁材科技股份有限公司（下称“天和磁材”）提交了招股说明书（预披露更新），拟在沪市主板上市。
值得注意的是，天和磁材曾于2020年9月2日向上交所报送科创板上市申请，并于9月28日获得问询。但在经历两轮问询后，2021年1月被上交所终止上市审核，理由为“发行人及保荐人撤回上市申请文件”。
招股书显示，天和磁材是国内先进的高性能稀土永磁材料提供商，重点围绕下游新能源汽车及汽车零部件、风力发电、节能家电、3C消费电子等终端领域的能源绿色化、用能高效化、装备轻量化、器件小型化需求，基于自有核心技术开展配方研制、工艺开发、毛坯生产、成品加工和表面处理，为客户提供烧结钕铁硼、烧结钐钴等关键功能材料。
2018-2020 年，天和磁材实现营业收入分别为8.29亿元、8.91亿元和11.35亿元；实现净利润分别为7518万元、7216万元和1.33亿元，业绩整体呈上升趋势，公司经营十分稳健。前次科创板IPO过程中，上交所对天和磁材客户、实际控制人涉案等方面予以问询，值得关注。
客户新成立不久便大额采购
据招股书披露，2017年、-2019年，天和磁材向包头市浩宇博远实业有限公司（下称“浩宇博远”）的销售收入分别为5685.94万元、5575.10万元和68.59万元。2017年和2018年，浩宇博远均为天和磁材内销第一大客户、整体第二大客户。
企查查显示，浩宇博远于2016年10月在包头成立，成立不久即成为天和磁材大客户，向公司进行大额采购。值得注意的是，浩宇博远2018年之前主要从事生产、销售钕铁硼与钐钴成品业务，2019年，浩宇博远因包头市稀土磁材相关产业重要优惠政策的到期并基于对磁材成品业务发展趋势的判断，同时为减少资金占用、降低成本，将业务调整为向稀土永磁材料生产企业提供外协加工业务。
浩宇博远的营业收入也从2018年的9701.96万元，断崖下滑至2019年的284.87万元。在为天和磁材连续两年贡献大额收入后，浩宇博远在天和磁材上市前夕转变业务急流勇退，消失在天和磁材大客户名单之中。
不仅如此，天和磁材2018年度向浩宇博远采购了合计1446.18万元的电钴原材料，主要原因是2018年浩宇博远库存有一批电钴原材料，经公司与浩宇博远商谈，天和磁材向浩宇博远购买该等电钴原材料用于生产钐钴毛坯产品。2019年，浩宇博远业务转型为向稀土永磁材料生产企业提供外协加工业务，当年天和磁材向浩宇博远采购了20.63万元的外协劳务。
浩宇博远在成立三年内，既可以从事成品销售，又可切换为外协加工商，同时还可以销售原材料，其商业合理性和真实性令人怀疑。
此外，问询回复中天和磁材向浩宇博远销售产品内容存在前后不一致的情形。首次问询回复“三、关于发行人业务/7.关于主要产品和收入的分类”中表述：“公司钐钴成品在能源领域的主要客户有包头市浩宇博远实业有限公司等。”
然而，首次问询回复“三、关于发行人业务/9.关于主要客户”中对于公司向浩宇博远销售产品的内容表述为：“钕铁硼、钐钴毛坯”，钐钴成品并未出现。
首次问询回复中表述：“2017年度、2018年度，浩宇博远分别向发行人采购毛坯5685.94 万元、5575.10万元。”这与招股书中披露的“2017年和2018年天和磁材向浩宇博远销售收入分别为5685.94万元、5575.10万元”完全一致，也就是说，天和磁材向浩宇博远销售产品全部为毛坯，这与回复中的描述相矛盾。
另一方面，2017年和2018年，浩宇博远分别向天和磁材采购钐钴毛坯2065.84万元和4074.34万元，加工为钐钴成品后，主要销售给成都博峰磁材有限公司（下称“成都博峰”）；同时，浩宇博远分别向天和磁材采购钕铁硼毛坯3327.20万元和1422.32万元，浩宇博远将此类钕铁硼毛坯绝大部分直接销售给宁波鑫霖磁业有限公司（下称“宁波鑫霖”）。
事实上，浩宇博远的股东之一刘伊璠与成都博峰实际控制人刘博为父女关系。成都博峰、宁波鑫霖与天和磁材存在大量业务往来。报告期内，浩宇博远、刘博与天和磁材实际控制人之一袁擘以及总经理陈雅之间还存在资金往来。
2017 年，刘博曾委托袁擘为其父亲代购药品，刘博偿还该等药品花费；受袁擘指令，转账至陈雅账户，金额总计10万元。此外，袁擘与浩宇博远间还存在150万元的资金往来，交易原因是用于资金周转。
对上述问题，天和磁材表示，浩宇博远成立不久即向发行人进行大额采购，获得大额订单的主要原因是为充分利用包头市稀土磁材相关产业的优惠、补贴政策，成都博峰、宁波鑫霖将向发行人直接采购毛坯的业务部分调整为通过浩宇博远向发行人进行采购。
浩宇博远的主要管理者控制的公司在成立前即与发行人存在业务合作关系，刘博控制的成都博峰及绵阳博峰与发行人合作历史较长。2014年，绵阳博峰开始与发行人合作，向发行人采购稀土永磁产品；2015年，成都博峰开始向发行人采购稀土永磁产品。
2019 年，浩宇博远因包头市对于稀土磁材加工相关产业重要优惠政策的到期，并为减少资金占用、降低成本，浩宇博远进行了业务调整。在经营管理浩宇博远期间，鉴于2017年及2018年电钴原材料市场波动较大，刘博基于对电钴原材料市场的预判并为浩宇博远谋利，其管理的浩宇博远购入了一批电钴原材料以期择机出售。因此，浩宇博远成立三年内既可从事成品销售，又可切换为外协加工商，同时还可销售原材料，具有商业合理性和真实性。
实际控制人涉案遭多次问询
在天和磁材科创板IPO过程中，上交所多次对其实际控制人涉案问题提出问询。根据申报材料，天和磁材实际控制人之一袁擘曾因包头市政协原党组书记、主席张世明涉嫌受贿案被乌兰浩特市监察委员会要求配合调查。在首轮问询中，上交所要求天和磁材说明袁擘被立案和留置的具体原因及相关情况，涉及资金是否来源于发行人，是否涉及通过行贿方式为发行人获取业务或其他利益的情形，发行人合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行。
天和磁材回复称，依据相关监察机关出具的证明，确认“张世明涉嫌受贿案的调查已经结束”，“袁擘不存在因张世明案需再次配合调查的情形，亦不存在需移送检察机关的情形”。现已查明袁擘及发行人、天之和、天和盈亚“不构成违法犯罪，不再进行审查调查”，“未发现张世明涉案资金直接或间接来源于天和磁材、天之和及天和盈亚的情形，也未发现袁擘通过行贿方式为天和磁材、天之和及天和盈亚获取不当利益的情形”。同时，发行人及其子公司经自查以及查阅公司实际控制人的银行流水，不存在张世明涉案资金来源于发行人的情况。
然而，在次轮问询中上交所再度发问，要求发行人根据首轮回复要求说明发行人实际控制人之一袁擘涉案的具体案由，并进一步说明袁擘是否存在被追诉刑事责任的风险，该事项不影响本次发行上市的实质条件是否准确、依据是否充分。
对此，天和磁材表示，根据相关监察机关的确认，袁擘不构成犯罪，由于张世明案件目前正在法院审理过程中，袁擘涉案的具体案由现阶段不方便透露。袁擘不存在被移送检察机关的情形，对于监察机关不移送审查起诉的案件，检察机关不能对其提起公诉，由此袁擘不存在因该案被追诉刑事责任的风险。
而且，公司不存在《注册管理办法》规定的最近3年内实际控制人存在刑事犯罪的情形，且截至本审核问询函回复出具日，袁擘未担任发行人董事、监事和高级管理人员，不涉及《注册管理办法》规定的“董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形”之相关情况，不影响本次发行上市的实质条件。