华软科技子公司仅完成业绩承诺44% 计提商誉减值致净利连亏两年遭问询

  年报显示,2020年10月,华软科技作价13.46亿元收购北京奥得赛化学有限公司(以下简称“奥得赛”)98.94%股权。但奥得赛并表之后,仅在首年完成业绩承诺。2020年至2022年,奥得赛的业绩承诺完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%,三年整体完成率仅为44.42%。

  由于奥得赛业绩不达预期,2021年和2022年,华软科技计提商誉减值准备2.12亿元、4.16亿元。

  这也对华软科技的业绩造成负面影响。2021年和2022年,华软科技分别亏损2.27亿元、1.85亿元,今年一季度,公司续亏2152.55万元。

  而华软科技对于此笔收购计提的商誉减值准备是否充分,遭到了监管部门质疑。6月13日,深交所对华软科技发出问询函,就公司上述商誉减值准备计提是否充分、业绩补偿确认的情况等方面展开详细问询。

  子公司三年业绩承诺仅首年达标

  奥得赛为华软科技于2020年并购而来。

  回溯公告,2019年11月,华软科技首次抛出对奥得赛的重组计划。根据最终的交易方案,华软科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛98.94%股权。本次交易中,奥得赛的评估价值为13.65亿元,其100%股权的交易价格确定为13.6亿元,对应98.94%股权的价格则为13.46亿元。

  长江商报记者注意到,此次交易存在较高的溢价,奥得赛整体估值分别较其合并口径和母公司口径下的净资产增值242.94%、377.04%。

  因此,2020年10月华软科技完成对奥得赛的并购之后,2020年末公司商誉由上年末的0.82亿元增长至9.43亿元,占当期末总资产的比例达到32.75%。其中,因并购奥得赛产生的商誉就达到8.61亿元。

  高溢价收购的同时,交易对手方也做出业绩承诺,即2020年至2022年,奥得赛的净利润分别不低于7650万元、9950万元、1.215亿元。不过,奥得赛并表之后,2021年4月,上述业绩承诺发生调整,即2020年至2022年,奥得赛的净利润将分别不低于6200万元、1.07亿元、1.29亿元。

  从实际完成情况来看,奥得赛的业绩表现并不理想。2020年至2022年,奥得赛分别实现扣除非经常性损益后的归母净利润6209.54万元、4342.33万元、2662.62万元,呈逐年递减趋势,且各年度实际业绩完成率分别为100.15%、40.68%、20.68%,仅并表首年即2020年完成业绩承诺。

  综上,三年业绩承诺期内,奥得赛合计实现扣非归母净利润1.32亿元,与承诺的2.975亿元相差1.65亿元,业绩承诺完成率仅为44.42%。

  而自2021年开始,由于奥得赛业绩不达标,华软科技就已连续两年计提商誉减值准备。年报显示,2021年和2022年,华软科技分别计提商誉减值准备2.12亿元、4.16亿元。

  但华软科技对于此笔收购计提的商誉减值准备是否充分,也遭到了监管部门质疑。年报显示,华软科技对收购奥得赛形成的商誉进行减值测试。截至2022年12月31日,包含整体商誉的资产组的账面价值为9.15亿元,资产组未来预计现金流量现值(可收回金额)为4.95亿元,按持股比例98.95%计提商誉减值准备4.16亿元。根据资产评估报告,截至2022年12月31日,奥得赛全部权益价值为8.4亿元。

  对此,深交所要求华软科技说明上述资产组未来预计现金流量现值4.95亿元与评估报告奥得赛全部权益价值8.4亿元之间存在差异的原因,以及上述商誉减值准备计提是否充分。

  易主张景明四年以来累亏7.15亿

  由于奥得赛未能完成业绩承诺,对其计提商誉减值准备也对华软科技的业绩造成负面影响。

  长江商报记者注意到,在筹划对奥得赛的收购时,华软科技刚刚易主不久,2019年9月,公司实控人由王广宇变更为张景明,这也是公司自2010年上市以来第二次易主。通过此笔收购,华软科技扩大了原有的精细化工业务。

  数据显示,易主首年即2019年,华软科技实现营业收入26.35亿元,同比增长27.87%;净利润由盈转亏3.14亿元。收购奥得赛之后,2020年华软科技实现营业收入27.39亿元,同比增长3.96%;净利润和扣非后净利润分别为3337.59万元、1277.69万元,同比增长100.63%、105.48%,盈利能力明显改善。

  但受到奥得赛业绩不达标、计提商誉减值准备等因素影响,2021年和2022年,华软科技分别实现营收39.42亿元、26.97亿元,同比增长43.91%、-31.58%;净利润分别亏损2.27亿元、1.85亿元,扣非净利润亦亏损2.4亿元、4亿元。

  今年一季度,华软科技实现营业收入1.29亿元,同比减少85.99%;净利润和扣非后净利润分别亏损2152.55万元、1959.47万元。换言之,张景明入主以来,虽然主导了对奥得赛的并购,但华软科技依旧累计亏损7.15亿元。

  需要注意的是,由于奥得赛未实现业绩承诺,业绩承诺方需补偿金额合计为4.62亿元。2022年,华软科技确认业绩补偿款,按购买日发行价格4.69元/股折合为6088万股,公司以1元向原股东回购6088万股,据此减少股本及资本公积2.08亿元,并确认公允价值变动损益2.08亿元。

  不仅如此,去年6月,华软科技向其控股股东舞福科技集团出售所持倍升互联53.33%股权,交易对价2.05亿元,此次交易为公司贡献净利润6000.41万元。而上述公允价值变动损益和资产处置收益,也成为了华软科技2022年净利润亏损幅度小于扣非净利润的核心原因。

  对此,深交所要求华软科技说明以增发的发行价格4.69元计算并确认公允价值变动损益的依据,以及公司将奥得赛2021年业绩补偿款确认在2022年,而2022年末未确认奥得赛2022年业绩补偿损益的原因,出售倍升互联的会计处理是否符合要求。