近60亿大生意！两家上市券商争相入局，还有第三名神秘买家？

　　券商股权拍卖常见，但民生证券此次股权拍卖，剧情翻新出了“新高度”。

　　开拍前一日，京东拍卖信息显示，民生证券34.71亿股股权拍卖项目罕见出现3人报名。由于标的起拍价高达58.65亿元，且保证金价格不菲（5亿元），报名者的“诚心”可见一斑。

　　截至3月13日晚间19:00，该次拍卖的围观群众达到2.5万人，关注提醒近600人。

　　

　　神秘买家是谁？3月13日盘后，上市券商东吴证券、浙商证券双双发布公告称，拟参与竞买民生证券股权，相关事项已获董事会批准。而第三名神秘买家尚未现身，其中上海国资的呼声最高，尚待明日正式开拍后方能揭晓。

　　此外，3月12日晚间，泛海控股方面曾发布公告称，案外人狮王资产向济南中院提出案外人异议，申请中止对登记在泛海控股名下的民生证券2亿股股权的执行。不过，目前距离开拍还有十余个小时，明日是否会出现中止拍卖的情形尚不可知。

　　来看详情——

　　浙商、东吴同步官宣

　　参与竞买民生证券34.71亿股权

　　正当市场认为此次民生证券股权拍卖即将面临“无人问津”或中止之时，神秘买家的接连现身，让围观群众大呼“想不到”。

　　3月13日下午，京东拍卖平台显示，民生证券34.71亿股项目的报名人数开始增加。从0人到1人、2人、3人，报名买家的持续增多，给这场股权拍卖增加更多神秘色彩。由于标的起拍价高达58.65亿元，且保证金价格不菲（5亿元），报名者的“诚心”可见一斑。

　　首先回顾此次拍卖标的的情况：

　　该次拍卖的标的为泛海控股股份有限公司持有的民生证券股份有限公司347066.67万股股权。起拍价为58.65亿元，保证金5亿元，增价幅度为2000万元。

　　根据评估报告，泛海控股持有的民生证券35亿股股权市场价值为59.25亿元，折合每股单价1.69元，1.25PB。评估基准日为2022年6月30日，有效期为一年。

　　3月13日晚间，神秘买家的身份开始陆续揭晓。东吴证券、浙商证券先后发布公告称，拟参与竞买民生证券股权。

　　

　　

　　浙商证券表示，本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞拍不成功、交易无法达成的风险。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。东吴证券亦称，该次股权竞标结果尚存在不确定性，公司将根据本次竞买事项的进展情况，及时履行信息披露义务

　　为何选择入手其他证券公司股权？显然对于两家上市券商来说，参与竞拍民生证券股权并非为了获取稀有的券商牌照，而是看上了民生证券辐射长三角的业务资源。

　　浙商证券在公告中表示，本次交易旨在进一步提高公司证券业务的影响力和资源整合能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。类似的，东吴证券亦认为，该次交易将有助于提升公司整体规模，整合客户资源，提升业务收入和市占率，进一步提高公司的行业影响力和市场竞争力。

　　2020年5月，民生证券注册地由北京迁移至上海，“投奔”上海国资。此后，民生证券将“植根浦东，立足上海，深耕长三角，放眼全国”，作为公司未来五年发展的战略规划。而浙商证券和东吴证券分别是注册于浙江、江苏的上市券商，民生证券作为长三角资本市场服务集体建设的联盟成员、“新沪上券商”的身份和资源禀赋，对于两家上市券商来说具有相当的吸引力。

　　第三名神秘买家尚未“现身”

　　两家上市券商联手“官宣”，但第三名神秘买家尚未现身。就目前市场猜测情况来看，上海国资的呼声最高，不过最终情况尚待明日正式开拍后方能揭晓。

　　据中国基金报记者此前了解，民生证券股东方上海国资有意入手该部分股权，从而进一步提高对民生证券的持股比例。但由于该次拍卖的股权比例较高、总金额较大，短期内能否走完审批流程尚属未知。

　　类似的情况，对于其他有意向的投资者来说也同样适用。由于标的金额较高，且监管对于证券公司股东尤其是控股股东、主要股东存在多方面资质条件要求，符合标准且有意向的公司数量本就不多。因此此次“杀出”三名报名者，颇令市场惊讶。

　　根据《证券公司股权管理规定》等监管要求，证券公司主要股东应符合：自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形。

　　此外，对于财务状况要求，包括财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币；不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形；最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列等。

　　另外一个直接的因素是，在司法拍卖的平台上，标的金额高昂的大宗交易往往在二拍成交，二次拍卖带来的“折扣价”也是部分买家缓后出手的原因。以民生证券此次一拍58.65亿元的价格来看，二拍“八折”入手，将可优惠11.73亿元。三名买家忽视“折扣”，争相在一拍时即入局，民生证券此次股权拍卖的热度可想而知。

　　拍卖前曾有“变故”

　　案外人申请异议执行

　　此次拍卖之所以受到广泛关注，除了拍卖总价高昂、涉及第一大股东变更等问题，还与拍卖前期的“变故”有关。

　　3月12日晚间，泛海控股发布诉讼进展公告，称收到济南中院送达的法律文书，案外人狮王资产向济南中院提出案外人异议，申请中止对登记在泛海控股名下的民生证券2亿股股权的执行。不过，目前距离开拍还有十余个小时，明日是否会出现中止拍卖的情形尚不可知。

　　说到异议执行，这就要回头来看泛海控股所持的民生证券股权是如何沦入司法拍卖的。2月3日，泛海控股曾披露与烟台山高的诉讼进展情况。由于泛海控股子公司武汉中央商务区股份有限公司与烟台山高弘灏投资中心（有限合伙）发生合同纠纷，烟台山高向湖北省武汉市中级人民法院申请了强制执行。

　　泛海控股认为，与山东高速这笔债务的担保物价值足以清偿债务，而民生证券股份并非该笔债务担保物，应先执行担保物而非保证人其他财产。且该笔债务同时在武汉市中级人民法院就债务人武汉公司进行强制执行，导致泛海控股作为保证人的保证范围及执行范围尚不明确。泛海控股据此提起了执行异议申请及复议申请，但未获得相关法院支持。

　　此外，泛海控股方面就对标的股权的评估价格表达不满，认为评估报告不能准确反映民生证券实际价值。

　　评估报告中，上市公司样本仅选取了中原证券、南京证券和第一创业，样本数量太少，可比样本不足。虽然这3家样本企业资产规模与民生证券接近，但近年来经营业绩与民生证券存在较大差距，民生证券2021年净利润明显高于3家样本企业。

　　在交易案例比较法中，泛海控股认为，该评估机构选择了东海证券、民生证券和广州证券，泛海方面认为相关案例选择颇为偏颇。例如，中信证券对广州证券的收购以1.2倍PB成交，发生在2018年三季度，为证券行业近年来估值最低点，并且民生证券与广州证券业绩也不存在可比性。

　　另外，2021年7月泛海控股曾与武汉金控签署股份转让意向协议，拟出售不低于20%的股权。彼时，协议约定的PB接近2倍，远高于此次司法拍卖的1.25倍。

　　股权变更之路坎坷

　　IPO有望推进

　　公开信息显示，民生证券股份有限公司成立于1986年，注册资本为114.56亿元，注册地为上海。公司具备中国证监会批准的证券经纪、证券承销与保荐等全牌照业务资格，是中国成立最早的证券公司之一。

　　截至2022年末，民生证券在北京、上海、深圳、广州、郑州等地共有42家证券分公司和45家证券营业部，业务范围覆盖全国近30个省、直辖市及自治区；公司控股并管理着四家子公司，分别为：民生期货有限公司、民生股权投资基金管理有限公司、民生证券投资有限公司和民生基金管理有限公司。

　　长期以来，民生证券都是“泛海系”旗下的重要金融子公司。早在2014年4月，泛海控股入手民生证券15.9亿股股份，占总股本比例近73%。此后通过增资等方式，泛海控股持有民生证券股权比例高达87.65%。

　　2020年4月，民生证券引入战略投资者，获得20亿增资。2020年8月，泛海控股向上海张江（集团）有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司等22家投资者转让民生证券31.07亿股股份，泛海控股持股比例从71.64%降至44.52%。2021年7月，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股份，持股比例从44.52%降至31.03%。

　　由于此次股权拍卖结果尚未出炉，在近期发行债券的募集说明书中，民生证券表示，公司近期股权变动较大，并存在未来股权结构变动的可能性，可能对公司治理及经营业务稳定性产生一定影响。截至募集说明书签署日，公司无控股股东、实际控制人。

　　业绩方面，2022年民生证券实现营业收入25.32亿元，归母净利润2.11亿元。从具体业务来看，2022年民生证券财富管理业务收入为13.78亿元，投行业务收入16.18亿元，资产管理收入1.11亿元，投资交易收入-3.39亿元，其他业务营业收入-2.36亿元。不难发现，“拖后腿”的仍然是投资交易带来的对自营业务的影响。

　　

　　去年民生证券曾宣布，开始筹备上市工作，力争在三年内登陆资本市场，快速提升民生证券的综合竞争能力和发展能力，发展成为行业内拥有影响力和核心竞争力的证券公司。在此次股权转让尘埃落定后，民生证券的IPO工作推进有望再进一步。