锦天城事务所沈国权：让不同领域专家去研究不同企业

曾任证监会第七届、第八届发审委委员的沈国权在资本市场可谓阅历颇深，而他目前出任高级合伙人的上海锦天城律师事务所又在为9家科创板受理企业提供服务，经验丰富的他如何理解科创板审核问询？他认为怎样才能“问”出一个真公司？

对此，沈国权近日在接受上证报记者专访时表示，审核问询应在市场化与法治化之间寻找一个最佳平衡点。

“注册制下的IPO看门人已完全切换为中介机构。”沈国权表示，注册制下，上交所作为监管者主要是通过问询方式，让中介机构切实扮演好“看门人”角色，最终确保科创板上市企业信息披露的真实有效。

如何才能做好审核问询，并“问”出一个真公司？沈国权认为，审核问询应在市场化与法治化之间寻找最佳平衡点。

在沈国权看来，市场化与法治化相辅相成，市场是无形的资源配置之手，可以更有效地配置生产要素，但若缺乏法制规范，市场将处于无序状态。然而，如果过于强调法治化，则会反过来影响市场化改革的进程。尤其是对创新市场，新生事物尚需摸索，因此也不太可能在法律上描述得太过细致。过于强调法治化可能导致一些好企业、新企业因信披要求过细过密而对在科创板上市“畏难”。

截至6月17日，上交所共受理了123家企业的科创板拟上市申请，其中逾百家已问询。从这些企业披露的问询回复看，上交所问询的问题覆盖面较广，除股权结构、核心技术、公司治理、财务信息等投资者最为关心的话题外，环保、处罚、社保等也有涉及。

在监管问询方面，沈国权建议进一步聚焦主业。即问题以科创板企业的核心技术、市场前景、竞争优势等与未来发展相关的基础逻辑关系为重点。沈国权进一步表示，问询科创企业的问题，应是一般性问题，在技术上不宜说得过深过细。“大家都能完全了解的可能就不是一项新技术，企业只需把技术及相关风险等不确定性讲清楚即可。”

例如，实际操作中，如何把握科创板企业的商业秘密豁免与做好信息披露之间的平衡，就值得关注。有部分投行人士反映，部分科技型企业在信息披露的过程中会担心竞争对手知晓核心信息；同时，上下游产业链掌握这些核心信息后，也可能导致该企业在未来的商业合作中处于被动。

综合以上考虑，沈国权建议注册制的审核问询采用负面清单概念。“只要规定企业必须披露的信息以及禁止性行为，余下的都交给市场来判断。”沈国权认为，不管投资人是哪方面的专家，都不可能是全才，也无法作出最全面的判断，所以才需要借助市场的无形之手，让不同领域的专家去研究不同的企业。