中炬高新两高管遭留置调查背后，“酱油老二”的八年股权拉锯战！

　　2月21日，中炬高新受到“两名高管遭到留置调查”一事影响，股价开盘暴跌9%。而近期，中炬高新历时8年的股权“拉锯战”似乎也走到了“收尾”阶段。

　　2月21日，中炬高新开盘暴跌9%。

　　消息面上，前一日晚间，中炬高新公告表示，公司2月17日晚收到中山市监察委员会的两份《留置通知书》，公司副总经理张卫华、朱洪滨因涉嫌严重违法，经广东省监察委员会批准，中山市监察委员会对两人立案调查并实施留置。

　　上述两名高管均为在公司工作近30年的老将，其中，张卫华因在收购朗天慧德所持厨邦公司股权时存在严重失职而被免职，后又被重新聘任。

　　近期，中炬高新还经历着股权变更问题的“收尾”阶段。第一大股东中山润田的部分股权正在拍卖，而第二大股东火炬集团与其一致行动人的持股比合计为15.48%，已经超过中山润田。这也意味着这场股权争夺战的结局或将以姚振华控制的中山润田失去控股股东之位而告终。

　　然而，争夺结束后，最大的“受害者”或仍是中炬高新……

　　被“反复”聘任的高管

　　从履历来看，这两名高管均是在公司工作近30年的老将。

　　张卫华于1995年起在中炬高新任职，2004年8月起任副总经理，曾任中炬高新全资子公司——美味鲜公司董事长；朱洪滨于1994年起在中炬高新任职，2012年11月起任副总经理。

　　其中，张卫华此前就曾被中炬高新免职，原因是发生在4年前的“厨邦收购案”。

　　2019年3月，中炬高新发布公告表示，经与厨邦第三方股东朗天慧德协商一致，中炬高新全资子公司美味鲜拟以现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦20%的股权。

　　但在2019年年初，朗天慧德法定代表人在未获得中炬高新同意的情况下，自行撕毁双方早先已经签字盖章的《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》，并向中炬高新递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。

　　公告还显示，其公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。彼时，在这份《会谈纪要》上签名的中炬高新高层就包括时任中炬高新副总经理和美味鲜法定代表人、董事长的张卫华。

　　事后不久，中炬高新董事会就召开了会议，认为公司副总经理张卫华在该收购过程中，存在严重失职行为，免去了张卫华公司副总经理职务。

　　不过，一年半后，张卫华重回中炬高新高管层。

　　其回归过程中还发生了一个耐人寻味的“小插曲”。2021年4月，在重新聘任张卫华的董事会上出现了一张反对票，投出这张反对票的为公司董事余建华，反对理由为：“未作充分考察，公司高管涉及公司未来发展大事，宜慎重考虑。”

　　据了解，余健华为目前中炬高新唯二的“中山系”董事，而据知情人士透露，张卫华是中山润田的代表人物。这张反对票侧面反应了“中山系”与中山润田剑拔弩张的关系。

　　2月21日，中炬高新一工作人员向媒体回应称，公司层面尚未了解到两个副总违法的具体原因，其中一位是负责营销的副总，另一个是负责工程方面的，二位副总被留置并不影响公司日常经营工作，和味美鲜的经营无直接联系。

　　长达8年的斗争

　　8年来，中炬高新仍然深陷股权斗争的漩涡，直到到今年年初才出现收官之势。

　　2015年，中山润田出手，从火炬集团手中夺得中炬高新的控制权。2018年，前海人寿将所持中炬高新股权转让给中山润田，成为中炬高新第一大股东；2019年，姚振华正式入主中炬高新，成为其实际控制人。

　　彼时，原控股股东火炬集团退居二股东之位后也并没有什么增持动作，双方还算和谐。

　　然而2021年底，宝能系终于因为不断扩张而出现问题，旗下南玻A、韶能股份、中炬高新接连“起火”。姚振华也开始不断减持手中的其他公司股票，对中炬高新所持股权也在持续减少。

　　中山润田自2021年以来也了遭遇债务危机，由此引发其所持股份被冻结和轮候冻结。面对庞大的质押借款，中山润田显然无力偿付，由此也引发了连续被动减持局面。

　　2022年7月，火炬集团的“好朋友”鼎晖投资首次出手增持中炬高新。同年11月，再次通过二级市场增持。此外，鼎晖投资的一致行动人鼎晖桉邺、以及二者的关联方CYPRESSCAMBO，L.P.通过认购流通A股收益权，持有中炬高新0.83%股权。

　　姚振华也曾想保住大股东之位。2021年6月，中炬高新曾披露，中山润田拟增持不低于1%股权，结果，仅增持0.08%股权。原因为中山润田及其关联方出现资金流动性问题，未能履行相关增持计划。

　　今年2月16日晚间，中炬高新公告称，中山润田所持公司1.53%股权将被拍卖。

　　而目前，中山润田持股比为13.75%，仍为单一大股东。但是，第二大股东火炬集团集团与其一致行动人的持股比合计为15.48%，已经超过中山润田。

　　除此之外，双方在董事会中上也是暗流涌动。火炬集团方的董事余健华多次董事会提案投出了反对票。

　　如2021年7月，中炬高新第九届董事会地二十七次会议上，余健华对19项议案中17项投出了反对票，包括公司剥离房地产业务、面向控股股东的定增计划、股权回购、董事提名等。

　　八年斗争后的“狼藉”

　　股东们“关系差”，中炬高新也“吃不消”。

　　作为酱油行业的“万年老二”，1月31日晚间，中炬高新发布2022年业绩预告，预计2022年归母净利润为-3.14亿元至-6.14亿元，同比由盈转亏。

　　在两方的争夺中，中炬高新的总资产停滞不前。2017年底，中炬高新总资产为53.05亿元，2018年底至2021年底分别为59.84亿元、59.54亿元、66.59亿元、59.18亿元。2022年9月底，公司总资产为59.92亿元，没有较大的变化。

　　毛利率方面，中炬高新仍然面临原材料增长的压力，2021年，中炬高新的调味品业务（分产品）毛利率下滑了4.99个百分点。

　　其与海天味业的差距拉的更大的同时，与第三名千禾味业的差距则越来越小。2022年业绩预告显示，千禾味业预计实现的净利润为3.10亿元至3.54亿元，同比增长40%至60%，扣非净利润3.05亿元至3.49亿元，同比增长40%至60%。

　　为了掌控中炬高新，中山润田曾有不少资本运作都石沉大海。

　　据了解，入主中炬高新之后，姚振华曾想加快推动中炬高新产业布局，抛出一份高达78亿元的定增募资方案，用于阳西基地300万吨调味品扩产项目。这是当时调味品行业规模最大的定增募资，预计每年给公司带来收入204.09亿元、净利润51.57亿元。届时，中山润田持股比例上升至42.31%。

　　但是，实施这一项目有一个前提条件，那就是处置旗下房地产业务。最终，定增募资计划以流产告终。

　　1月30日，中炬高新还遭到了起诉，被判赔6亿。而将中炬高新告上法庭的，正是与火炬集团同为中山系旗下公司的工业联合。

　　该公司以于1999年至2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张公司应交付就案件所涉位于中山市火炬开发区内面积为1043.83亩与1129.67亩的土地使用权，并将土地使用权的不动产权证办理至工业联合名下。

　　法院一审判决中炬高新10日内向工业联合公司交付其持有的位于中山火炬高技术产业开发区的工业用地16.72万平方米；返还已经支付的土地转让款3303.82万元，并支付土地的增值溢价损失6.02亿元。