万创科技IPO有隐忧：“一人独大”“对赌失败”难解

《电鳗财经》文/林妍

2022年12月13日，成都万创科技股份有限公司(以下简称 万创科技)近期递交首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)，公司拟冲刺创业板IPO上市。至今一个月有余，尚未有任何进展。《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书还存在很多疑点，尤其是“一人独大”“对赌失败”，或将成为IPO的最大阻碍。

对于本网的求证函，万创科技至今也未回复。且在2月9日刊发的“第三轮审核问询函的回复”中，也涉及相关问题。

“一人独大”走不远

《电鳗财经》注意到，股权结构上，万创科技实际控制人为魏波。截至本招股说明书签署日，魏波直接持有公司55.70%的股份，并担任公司董事长、总经理，可实际控制公司的经营决策。尤为注意的是，魏波为美国国籍，拥有永久境外居留权。

招股书透露，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员2021年的薪酬总额为529.21万元，董事长、总经理、核心技术人员魏波2021年在公司领取薪酬为84.58万元，董事、副总经理王西2021年在公司领取薪酬为79.45万元。财务总监、董事会秘书沈宇2021年领取薪酬为45.21万元。魏波与周余蓝心系表兄妹关系。

市场人士认为，一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。家族式企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。家族成员之间容易通过控制董事会来影响公司的重大决策，有可能损害其他小股东的权益。

另据天眼查显示，董事长魏波目前有1条任职信息，但其实际控制5家企业。尤为注意的是，魏波周边风险多达30条，预警提醒有192条。高风险信息方面，其担任法定代表人的湖州彩蝶进出口有限公司进行了简易注销;担任法定代表人的湖州彩蝶进出口有限公司有清算信息。诉讼方面，其曾担任法定代表人的天津万创欧泰信息技术有限公司曾因劳动争议而被起诉;担任法定代表人的成都万创科技股份有限公司曾因劳动争议而被起诉……

董事长百余条风险缠身，且实际控制5企业，如此一来，怎能保护普通投资者利益?会否有利益输送行为发生?

业绩不达标对赌失败

据招股书，万创科技从事嵌入式计算机及物联网相关产品的研发、生产及销售工作，产品包括物联网网关、移动通信终端等物联网通信设备以及物联网控制设备。万创科技的销售主要面向境外企业，报告期内境外销售收入分别为8757.71万元、20807.16万元及25912.69万元，分别占主营业务的90.88%、79.58%、63.69%。虽然直接向境外销售的占比下降，但万创科技对境外大客户的依赖并没有减少。

尤为注意的是，万创科技股东中存在多家私募机构，在引进外部投资的过程中还发生了承诺业绩不达标对赌失败的情况。

2019年8月23日，魏波以0元为对价，向北京海聚助力创业投资中心(有限合伙)(下称“海聚助力”)转让其持有的万创科技实缴出资3.635万美元(占注册资本3.400%);员工持股平台成都万创恒拓科技合伙企业(有限合伙)、成都万创齐邦科技合伙企业(有限合伙)均以人民币0元为对价，分别向海聚助力转让持有的万创科技实缴出资0.4995万美元(占注册资本0.467%)、0.142万美元(占注册资本0.133%)。上述0元转让的注册资本共计4.2765万美元，以最近一次的增资公允价值374.1275元/1美元注册资本计算，这部分的股权价值约合1599.96万元。

上述股权转让情形受到了深交所关注，在首轮问询中，深交所要求万创科技说明股权0对价转让的原因背景及定价依据合理性。

招股书解释，上述股权转让系各方于2018年6月签订的相关《增资协议》中存在的估值调整条款。由于万创科技2019年经审计的主营业务收入低于约定目标，上述转让方向海聚助力进行了股权补偿，海聚助力的持股比例由10.00提升至14.00%。

《电鳗财经》还注意到，2019年至2022年上半年，报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为860.82万元、2726.02万元、-7932.15万元、1683.60万元。公司称主要系应收账款和存货大幅增长所致。发审委要求公司说明经营性现金流大幅下滑且为负的合理性，要求说明经营性现金流量是否充足。

《电鳗财经》将继续跟踪报道万创科技IPO进展。