壹网壹创子公司前三季仅完成承诺34% 承诺期满即被售化解3.5亿商誉遭问询

　　子公司业绩承诺期刚满，壹网壹创（300792.SZ）就计划将其踢出表外。

　　日前，壹网壹创披露资产出售公告，公司拟以9285万元的价格转让控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称或“浙江上佰”）51%股权。交易完成后，浙江上佰将不再是壹网壹创的控股子公司。

　　长江商报记者注意到，壹网壹创曾对浙江上佰青睐有加。自2020年5月作价3.62亿元取得其51%股权之后，2021年7月壹网壹创还曾发起对浙江上佰剩余股权的收购，但未能成行。如今在开年就计划将其部分股权出售，壹网壹创或是出于对浙江上佰业绩考虑。

　　数据显示，2020年至2022年为浙江上佰三年业绩承诺期，在完成2020年和2021年业绩承诺之后，2022年前九月，浙江上佰净利润为2909.87万元，占全年承诺业绩数8500万元的34%。

　　这就意味着，如果经审计后浙江上佰业绩不达标，壹网壹创收购其产生的3.5亿商誉存在减值风险。而在业绩承诺期刚满还未经过审计就着急出售此部分股权，深交所也对壹网壹创此单交易发出问询函。

　　收购不到三年即退货合理性遭疑

　　浙江上佰为壹网壹创在2020年5月收购而来。

　　根据当时的收购方案，浙江上佰整体评估值为7.31亿元，结合基准日后分红3000万元以及新增实收资本1000万元情况，交易各方确定浙江上佰51%股权的交易价格为3.62亿元。本次收购完成后，壹网壹创取得浙江上佰51%股权，浙江上佰由此成为上市公司的控股子公司。

　　长江商报记者注意到，由于此次交易存在较高的评估溢价，收购完成后，2020年末壹网壹创新增3.25亿元商誉。同时，交易对手方宁波好贝作出业绩承诺，即浙江上佰2020年至2022年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于5500万元、7000万元、8500万元。

　　取得浙江上佰控股权后不久，壹网壹创就发起对其剩余股权的收购。2021年7月，壹网壹创曾披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购浙江上佰49%股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江上佰100%股权。

　　本次交易中，浙江上佰100%股权的预估价格为7.3亿元，对应49%股权的转让价格为3.58亿元，整体估值较前次变化不大。

　　不过，上述重组事项筹划五个月之后，当年12月，壹网壹创宣布终止收购浙江上佰49%股权，原因为“交易双方就交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见”。

　　近日壹网壹创披露，公司将放弃对浙江上佰的控股股权。公告显示，壹网壹创拟将所持浙江上佰12.75%股权转让给原交易对手方宁波好贝，交易金额以2022年12月31日（基准日）的暂定评估值为7亿元作为依据，初步确定为8295万元。

　　值得关注的是，目前宁波好贝由壹网壹创副总经理冯积儒控制，因此本次交易构成关联交易。而壹网壹创似乎急于出售此部分股权，双方约定，壹网壹创需要在转让协议生效起的三个工作日内，将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。

　　令人质疑的是，目前浙江上佰的审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定，交易双方还需要根据标的的实际估值来调整交易价格。在此情况下，壹网壹创为何着急过户此部分股权？

　　问询函中，深交所也要求壹网壹创说明交易作价的合理性和公允性，以及在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性。

　　标的业绩或不达标3.5亿商誉悬顶

　　壹网壹创急于出售浙江上佰股权，或与标的经营业绩表现相关。

　　长江商报记者注意到，在成为壹网壹创控股子公司之前，2019年浙江上佰实现营业收入1.79亿元，净利润3937.6万元。在被壹网壹创收购之后，2020年和2021年，浙江上佰分别实现营业收入1.64亿元、2.34亿元，净利润7330.55万元、7261.87万元。在不考虑其他因素的情况下，浙江上佰已经完成两年业绩承诺。

　　此次壹网壹创披露的公告显示，2022年前九月，浙江上佰实现营业收入1.82亿元，净利润2909.87万元，分别为2021年全年的77.6%、40.07%。

　　需要注意的是，2022年也是浙江上佰三年业绩承诺期的最后一年，但前九个月公司仅完成8500万元承诺业绩的34%左右。

　　这就意味着，如果浙江上佰2022年未完成业绩承诺，其作为壹网壹创的控股子公司，将影响壹网壹创全年业绩水平，同时3.5亿元商誉若发生减值，也将对壹网壹创的业绩产生不利影响。

　　不过，壹网壹创也在公告中称，本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。

　　对此，深交所提出质疑，要求壹网壹创详细说明在浙江上佰承诺期届满后立即转让且仅转让12.75%的股份的原因，对所持有的浙江上佰董事会席位及剩余股份的后续安排，以及浙江上佰将不再纳入合并报表范围对公司财务状况的具体影响，并详细说明浙江上佰目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况。

　　值得一提的是，即便收购浙江上佰之后，近两年来壹网壹创的业绩也在走下坡路。2021年，公司实现营业收入11.35亿元，同比减少12.59%；净利润虽然同比增长5.39%至3.27亿元，但当期扣非净利润为2.59亿元，同比减少8.75%。

　　2022年前三季度，壹网壹创实现营业收入10.15亿元，同比增长39.23%；净利润和扣非后净利润分别为1.47亿元、1.36亿元，同比减少27.83%、21.52%。