二三四五20亿易主董事长暗度陈仓入股接盘方痴迷追热点赚快钱主业萎靡股价累跌逾80%

　　曾经的明星公司二三四五（002195.SZ）将结束长达五年的无主状态，迎来新主人。

　　1月8日，二三四五发布公告，公司持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞拟向上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩合科技”）协议转让所持公司5.54亿股股份，交易总价款为20亿元。本次交易完成后，公司控股股东将变为岩合科技，叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。

　　2014年，二三四五通过借壳海隆软件登陆A股市场，2017年，原实际控制人大幅减持套现后，公司变成无主状态。

　　备受关注的是，本次易主溢价率超过70%，以20亿元入主二三四五到底值不值？同时长江商报记者发现，这一易主事项背后，站着二三四五的董事长、总经理陈于冰，其间接入股了接盘方岩合科技。

　　值得一提的是，热衷追热点、赚快钱的二三四五，经营业绩并不理想，2020年曾亏逾9亿元。2014年借壳上市以来，股价累计跌幅超过80%。

　　现任董事长暗中参与筹划易主

　　温州富豪出手，将成为二三四五新的实际控制人。

　　根据最新公告，1月6日，二三四五现任第一大股东韩猛及张淑霞与岩合科技签署了《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，岩合科技将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司约5.54亿股份，占公司目前总股本的9.68%。

　　本次交易完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份，岩合科技将成为二三四五的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

　　本次股权转让的总价款为20亿元，折合3.61元/股，较协议签署前一个交易日1月5日的收盘价2.10元/股溢价约71.90%。

　　溢价超70%获得上市公司控股股东、实际控制人之位，这在A股市场上并不多见。

　　敢于大幅溢价接盘，岩合科技实力不容小觑。岩合科技成立于2022年12月20日，注册资本20.01亿元。与本次股权转让交易价格相当，可以判断是专门为本次接盘而设立的公司。

　　根据公告，岩合科技的普通合伙人为上海道准，有限合伙人有7名，最大出资人为西藏岩山投资，持有49.97%的有限合伙份额，穿透后西藏岩山投资也是普通合伙人上海道准的全资股东，而西藏岩山投资的第一大股东即为傅耀华，持股比例50%。叶可系西藏岩山投资执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限公司的执行董事、上海道准执行董事。傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及岩合科技的实际控制人。

　　本次股权转让的背后，隐藏有券商大佬，包括申隆、饶康达等。申隆系原东吴证券董事总经理，2014年、2015年，二三四五筹划实施再融资时，承销商就是东吴证券。饶康达曾担任国泰君安证券企业融资总部、投资以所持二三四五股份认购海隆软件增发股份的资本运作中，国泰君安证券即是保荐机构。

　　值得关注的是，二三四五本次易主，公司董事长、总经理陈于冰也在暗中发力。陈于冰直接持有岩合科技持有4.99%的合伙份额，出资额1亿元，为其第三大并列合伙人。此外，陈于冰持有西藏岩山投资10%份额，为其第五大股东。据此判断，陈于冰参与了二三四五的本次易主事项。

　　公开资料显示，陈于冰于2014年11月加入二三四五，并担任投资总监。2014年12月1日起任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、总经理，2016年5月18日起其任公司董事长兼总经理。

　　值得一提的是，在加入二三四五之前，陈于冰一直在国泰君安工作，系保荐代表人。2002年8月至2014年7月，其就职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部、中小企业融资部，历任高级经理、董事、执行董事、董事总经理。

　　综上，二三四五本次易主，温州富豪入主，在其背后聚集了一批曾经的券商大佬。

　　传统业务营收下降

　　高溢价后以20亿元入主二三四五值不值？这是市场争论的焦点。

　　单纯从财务数据看，20亿元获得二三四五的控制权，叶可并不亏。这主要基于二三四五充足流动性的判断。

　　截至2022年9月底，二三四五账面货币资金24.95亿元，交易性金融资产达39.97亿元，主要是银行理财产品、信托等资管产品，与之对应的长短期债务合计为2.22亿元。数据显示，公司资金十分充足。

　　不仅如此，公司货币资金加上交易性金融资产合计达64.92亿元，占公司总资产的64.62%。

　　对于叶可而言，二三四五拥有大量资金，方便通过收购资产等进行产业转型，作为实际控制人无需再增加投入。

　　此外，本次受让股权，虽是高溢价，但仍属低价接盘。

　　二三四五的前身是海隆软件，2014年9月，二三四五作价26.50亿元借壳上市，当时，股价猛涨至112.75元/股。到2023年1月6日，股价跌至2.08元/股，综合考虑送转股等因素，1月6日的股价较2014年的高峰下跌了约84%。

　　不过，二三四五的经营业绩并不理想，这也与其激进借壳转型有关。二三四五作价26.50亿元借壳，形成的商誉高达24.08亿元。

　　借壳上市后，2014年至2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利）分别为1.18亿元、4.17亿元、6.35亿元、9.48亿元、13.67亿元，同比增长幅度为301.70%、252.38%、52.20%、49.23%、44.31%，表现不俗。

　　然而，2019年，公司经营业绩突然变脸，当年的净利为7.59亿元，同比下降44.48%，营业收入为24.41亿元，同比下降35.33%。

　　2020年，二三四五计提商誉12.86亿元，导致当年亏损9.13亿元。而营业收入为12.26亿元，同比下降49.78%，接近腰斩。

　　2021年，公司实现净利润3.97亿元，有所恢复，但营业收入为9.32亿元，同比下降23.93%。2022年前三季度，营业收入为5.07亿元，同比下降30.61%，再一次下降。净利润为3.25亿元，同比仅增长1.32%。

　　值得一提的是，借壳上市之后，二三四五曾追热点布局产业。2015年，互联网金融风头正盛，二三四五转型做互联网金融，2018年年报数据显示，公司互联网金融业务收入占比达47.49%，成为当年最大的收入来源板块。

　　2018年开始，监管部门整顿规范互联网金融领域，二三四五又追热点，布局区块链、人工智能等，而公司的主业网页导航业务则被荒废。

　　目前，二三四五将主业定位为“移动互联+多元投资”双轮驱动，2022年上半年，其互联网信息服务业务收入为2.82亿元，同比下降33.92%，占公司营收的比例为79.62%。

　　传统业务营业收入还在下降，二三四五借壳时形成的商誉还有11.22亿元在账上，是否存在进一步减值风险，对于叶可而来，也是一次挑战。