溢价70%拿下控制权！上海岩合20亿对价入主二三四五

　　1月8日，多年无实控人的二三四五将迎来新的控股股东，一家刚成立半个月的公司——上海岩合拟受让公司第一大股东韩猛及张淑霞所持公司9.68%的股份。

　　1月9日，二三四五一字涨停。

　　消息面上，1月8日晚间，二三四五公告称，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（简称“上海岩合”）将受让韩猛及张淑霞持有的公司5.54亿股股份（占总股本的9.68%），转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股，较最新收盘价溢价74%。

　　据了解，自2017年11月2日起，二三四五实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人。截至目前，公司近五年一直处于无控股股东、实际控制人状态。此前，2020年6月，因上市公司其他股东的减持，韩猛及其一致行动人张淑霞才被动成为上市公司第一大股东。

　　这次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有二三四五股份；上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。

　　对于收购，上海岩合表示，本次权益变动的目的为个人资金安排，主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。而且，在本报告书签署之日起的未来12个月内，不排除继续增加上市公司股份的可能性。

　　资料显示，上海岩合成立日期为2022年12月20日，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业，成立以来未开展实际经营业务。另外，这家刚成立半个月的公司注册资本为20亿元，与收购标的的价格相同。

　　股权结构上，上海岩合的第一大股东为西藏岩山投资管理有限公司，持股比例69.96%，第二大股东为傅耀华，持股比例为9.95%。而西藏岩山投资管理有限公司（简称“岩山资本”）是一家以从事商务服务业为主的企业，注册资本5亿元，实缴资本1.5亿元，第一大股东为傅耀华，持股占50%。

　　此外，叶可系岩山资本的执行董事兼总经理、上海岩山的执行董事；傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。傅耀华及叶可系岩山资本及上海岩合的实际控制人。

　　值得一提的是，二三四五现任董事长陈于冰等5个自然人还持有西藏岩山10%的股权。不仅如此，陈于冰还直接持有上海岩合4.99%的合伙份额，出资额1亿元，为并列第三大合伙人。

　　据了解，2014年11月起，陈于冰任二三四五投资总监；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、总经理；2016年5月18日起任公司董事长兼总经理。

　　并且陈于冰通过股权激励、二级市场增持等方式，在2022年三季度末已经成为了公司第三大股东，持股比例为1.55%。也就是说，由于间接持有上海岩合股份，则上海岩合入主公司后，陈于冰也间接增持了少量二三四五股权。

　　数据显示，这家主营业务为互联网信息服务业务、多元投资的公司，2022年前三季报实现主营收入5.07亿元，同比下降30.61%；归母净利润为3.25亿元，同比微增1.32%。