中国交建235亿分拆借壳打造专业上市平台标的公司年均扣非承诺15.95亿

　　央企上市平台之一的中国交建（601800.SH）分拆借壳上市方案出炉。

　　12月28日晚间，中国交建披露，公司拟与关联方中国城乡共同与A股公司祁连山进行资产置换，差额部分由祁连山向公司及中国城乡一起以发行股份的方式购买。本次借壳的主体为中国交建分拆出来的公规院、一公院、二公院以及中国城乡旗下的三家子公司，交易作价高达235亿元。

　　与此同时，从祁连山置出的水泥资产，中国交建及中国城乡委托给A股公司天山股份进行管理。置入与置出的资产差额部分，由祁连山通过发行股份购买。

　　对于本次重大资产重组，中国交建称，是为了打造中交设计咨询专业化上市平台，实现高质量发展。

　　从经营业绩方面看，标的公司整体上盈利能力较强。中国交建及中国城乡承诺，2023年至2025年，标的公司年均扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利）为15.95亿元。

　　6家子公司批量证券化

　　中国交建推动的一次资产重组，涉及6家子公司批量证券化。

　　根据公告，中国交建拟将所持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）各100%股权，以及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）将所持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）各100%股权，一并与祁连山持有的祁连山水泥100%股权进行置换，差额部分由祁连山以发行股份的方式向中国交建及中国城乡购买。这意味着，中国交建及中国城乡旗下的合计6家子公司一起实现证券化。

　　本次重组的关联方中国城乡为中国交建控股股东中国交通建设集团的附属公司，因此，中国城乡是中国交建的关联方。

　　本次交易，在重组资产的同时，祁连山拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　中国交建称，本次重组，公司分拆出来的公规院、一公院、二公院，通过与祁连山进行重组的方式实现重组上市。

　　本次重组的置出资产部分，即从祁连山置出的水泥资产祁连山水泥100%股权，中国交建、中国城乡、祁连山有限拟与天山股份签署《托管协议》，委托天山股份对公司及中国城乡在本次重组后将会持有的置出资产进行经营管理。针对本次重组上市事项，中国交建称，本次交易系充分考虑公司的发展规模、发展质量，打造中交设计咨询专业化上市平台，有利于整合内外资源、提升品牌价值，实现高质量发展。

　　本次重组的标的公司是为公路、市政、建筑等领域提供勘察设计、工程试验检测、监理、工程项目管理等专业技术服务的企业，主营业务为公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务，具体包括工程项目规划策划、可行性研究、项目前期咨询评估、试验检测等，以及与上述业务相关的投资项目跟投、前沿技术开发、科技成果转化等。

　　本次重组交易的价格不菲。置出的水泥资产部分，采用资产基础法评估后，其净资产账面价值为82.87亿元，评估价值为104.30亿元，增值额为21.43亿元，增值率为25.86%，协商作价104.30亿元。

　　本次置入的资产部分，公规院等三家公路院作价201.63亿元、西南院等三家市政院作价33.40亿元，二者合计作价235.03亿元。

　　二者差额为130.73亿元，由祁连山以10.17元/股的价格向中国交建及中国城乡合计发行12.85亿股股份购买。

　　值得一提的是，祁连山的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团，最终实际控制人为国务院国资委。中国交建的实际控制人亦为国务院国资委，本次重组后，祁连山的最终实际控制人仍然为国务院国资委，但其主营业务发生变化，不再以水泥为主营业务。

　　借壳主体去年盈利15.91亿

　　本次的借壳主体有着较为稳定的盈利能力。

　　2021年全年，公规院、一公院、二公院实现的归属于母公司股东的净利润（简称净利）分别为4.94亿元、5.19亿元、3.75亿元，西南院、东北院、能源院的净利润分别为1.58亿元、3721.25万元、729.25万元。前述6家公司今年前五个月的净利润分别为0.47亿元、2.01亿元、1.66亿元、4095.20万元、83.41万元、-1411.98万元。

　　从上述经营业绩数据看，2021年，6家公司净利润合计为15.91亿元。今年前五个月，受疫情及季节性因素等影响，净利润整体上有所减少，但基本面并未改变。

　　本次重组，上述6家公司的估值均有增值。具体为，公规院评估值72亿元、增值51.96亿元，增值率259.30%。一公院评估值61.83亿元、增值43.25亿元，增值率为232.68%。二公院评估值67.80亿元、增值51.08亿元，增值率为305.44%。西南院、东北院、能源院的评估值分别为22.79亿元、9.41亿元、1.20亿元，增值额分别为16.61亿元、7.14亿元、0.34亿元，增值率分别为268.80%、314.96%、39.75%。

　　高溢价交易之下，中国交建及中国城乡均对标的公司未来经营业绩作出了承诺。公规院2023年至2026年的预测净利润为4.64亿元、4.98亿元、5.24亿元、5.45亿元，一公院分别为4.30亿元、4.28亿元、4.39亿元、4.40亿元，二公院分别为4.35亿元、4.55亿元、4.75亿元、4.93亿元，西南院分别为1.27亿元、1.37亿元、1.47亿元、1.47亿元，东北院分别为5663.56万元、6513.09万元、7574.73万元、8029.21万元，能源院分别为772.98万元、1004.73万元、1030.08万元、1051.84万元。

　　总体而言，2023年至2025年，上述6家借壳主体实现的扣非净利润年均在15.95亿元左右。

　　针对本次重组，中国交建称，交易完成后，标的公司将成为祁连山的全资子公司，公司将成为祁连山的控股股东，公司与标的公司公规院、一公院、二公院的控制关系和并表关系未发生变化，中国交建仍为标的公司公规院、一公院、二公院的间接控股股东，公规院、一公院、二公院与公司的关联交易将持续计入祁连山每年的关联交易发生额。此外，祁连山将成为标的公司的控股股东，并成为公司的控股子公司，公司及标的公司的关联方范围随之扩大，可能导致新增公司或标的公司的关联交易。

　　中国交建盈利能力稳定。2021年及今年前三季度，公司实现的净利润分别为179.93亿元、158.15亿元，同比均保持了增长。