证监会发布再融资问答 推动证券发行工作市场化

7月5日，证监会网站发布《再融资业务若干问题解答》（简称“《再融资问答》”），本次公布的问题解答共30条，主要涉及再融资具有共性的法律问题与财务会计问题，也被业界称之为“再融资30条”。

明确标准提高审核透明度

证监会表示，为进一步推动证券发行工作市场化、法治化改革，增强审核工作透明度，引导规范上市公司融资行为，便于各中介机构履职尽责，更好地发挥再融资支持实体经济的作用，证监会发行部根据相关法律法规等规定，在研究总结再融资监管实践的基础上，经充分征求市场各方意见，不断完善审核标准，形成《再融资业务若干问题解答》。

从内容上来说，《再融资问答》主要对同业竞争、关联交易、承诺事项、重大违法行为、土地问题、诉讼或仲裁事项、上市公司对外担保、募集资金用途产业政策、募投项目实施方式、认购对象资金来源、股东大会决议有效期、股份质押、可转债担保事项、募集资金拟投资于PPP项目、类金融业务、收购资产及股权、按章程规定分红、商誉减值等发行人和中介机构如何进行核查或信息披露等应注意事项进行指引。

有投行人士表示：“此前证监会已于2019年3月份发布《首发业务若干问题解答》，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，问答对审核过程中的相关标准进行公开；类似的，本次《再融资问答》也是公开相应审核标准，增加审核透明度。不过，对于市场关注的再融资发行定价和持股锁定期等问题，这次再融资问答尚无最新的解释。”

关注业绩下滑、商誉减值等问题

在诸多问题中，对于“发行人最近一期业绩下滑将对再融资审核有何影响”的问题，市场较为关注。证监会表示，审核中将区分业绩下滑的情形，分类处理。其中，对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑，但相关盈利指标、盈利预测数据仍满足基本发行条件的，在履行充分信息披露程序后予以推进。

对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑可能影响发行条件的，保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。而对于不存在盈利要求的发行申请，经营业绩出现大幅下滑时，在上市公司及中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。

上述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%，以合并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑比例孰高为准。

而对于报告期末账面存在大额商誉的公司，再融资审核将主要关注哪些事项？证监会表示，对于存在大额商誉而未计提或较少计提减值的，保荐机构及会计师应详细核查计提的情况是否与资产组的实际经营情况及经营环境相符，商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

对于报告期内集中计提大额商誉减值的，保荐机构及会计师应重点分析计提当期与前期相比公司生产经营情况发生的重大变化，以及该变化对商誉减值的影响。若为行业性因素，应对比同行业分析其合理性，若为自身因素，应分析因素发生的时点、公司管理层知悉该变化的时间及证据。同时就相关变化对本次发行是否可能构成重大影响发表意见。

此外，在募集资金用途方面，《再融资问答》显示，原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，其中，鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制。

在境外投资上，《再融资问答》再次强调，2017年8月发改委等多部门发布的《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中，明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。