两月“套利”4个亿的机器人，为何能让“中芯系”甘愿“埋单”？

　　收购韩国半导体资产不到两月，机器人“低买高卖”或将猛赚4亿。而这家中芯系抢筹的拟上市标的，如今尚未开启半导体业务？

　　“（交易）旨在深度绑定战略投资方，为苏州新施诺未来持续导入资源、构建半导体产业链提供更广阔的发展空间。公司也将借助战略投资方在上市服务方面的资源为苏州新施诺实现独立资本运作奠定基础。”

　　收到证监会关注函的第六天，“机器人第一股”机器人，在公告中对外界有关其“套利”的质疑给出如上解释。

　　12月初，机器人曾发布公告称，拟以10.73亿对价出让全资子公司苏州新施诺65%股权，引入中芯聚源等17家战略投资方。

　　据了解，苏州新施诺手中的半导体资产实为韩国SYNUS公司，在今年10月，机器人刚刚对其实现控股并表。不过，并表未及两个月，机器人就将其部分股权用于引战，并移除表外。

　　据机器人估算，本次交易完成后，上市公司有望增加投资收益超4亿。10月并表，12月出表，机器人短线“低买高卖”的行为旋即遭到深交所问询。

　　一连串的疑问，几乎环环相扣，机器人如此明显的“套利”行为，为何能让17家战投方为之“埋单”？被上市公司争相入股的半导体资产质感究竟几何？引入中芯聚源等多位重磅战略投资方后，苏州新施诺又是否隐含“分拆”预期？

　　问题需要逐一厘清。

　　两个月“倒卖”赚4亿

　　资料显示，苏州新施诺今年10月9日刚刚成立，旗下的核心资产为韩国SYNUS公司。

　　早在2018年，机器人以旗下投资平台新松投资，以1040亿元韩币（当时约合6.4亿元人民币）收购了韩国SYNUS80%股权，实现控股。为了收购，当年新松投资还引入了辽宁东软投资的4.2亿元，使得上市公司持有新松投资股权变更为40%。

　　今年10月，机器人以2.36亿元对价，先“收回”了当初让出的新松投资60%股权，再使以新松投资以1.47亿元收购SYNUS剩余20%股权。自此，SYNUS已成为上市公司全资孙公司。

　　今年11月，机器人将SYNUS注入新成立的苏州新施诺，并对其“输血”。公告显示，苏州新施诺与新松投资签署《股权转让协议》，以8.98亿元的交易价格收购新松投资所持有的SYNUS100%股权，并以8197万元价格从机器人处收购16项专利权、4项软件著作权及1项专有技术。本次交易为机器人子公司之间的业务重组，上市公司的半导体AMHS业务整合至苏州新施诺。

　　不到一个月，机器人又将苏州新施诺转让给“中芯系”。

　　公告显示，交易前，机器人持有苏州新施诺100%股权，交易后剩余35%的股权；中芯聚源旗下多家基金将合计持有苏州新施诺35%股权，持股比例与机器人相同。集成电路装备基金等剩余多家战略投资方，将合计持有剩余30%的股权。

　　这也意味着，交易完成后，刚成立两个月的苏州新施诺将从机器人“出表”。

　　对此，交易所两度发函问询，要求机器人说明在取得SYNUS公司100%股权后，短时间内又出售SYNUS公司股权且不再拥有其控制权的原因、必要性及合理性，是否符合公司面板与半导体装备业务发展战略，并说明前次收购及本次出售的会计处理，以及对公司本年度损益的具体影响。

　　12月12日，机器人披露了苏州新施诺半导体的详细信息。

　　该笔交易中，苏州新施诺所有者权益账面价值为9.8亿元，最新评估值约为13.58亿元，评估增值38.58%；经交易各方协商，本次交易以苏州新施诺估值16.5亿元为定价依据，65%股权的对应价格为10.725亿元。

　　而就在上个月，苏州新施诺手中核心资产SYNUS所有者权益账面值为1399亿韩元，评估值为1742亿韩元，折合人民币约为8.98亿元，增值率为24.52%。

　　短短一个月内，苏州新施诺的整体估值较其两笔资产收购的成本已增加6.7亿元。本次出售苏州新施诺65%股权将为上市公司增加投资收益约4至5亿元。

　　曾属韩国上市公司

　　该风口浪尖的韩国半导体标的质感几何？

　　据悉，SYNUS为全球排名前四的AMHS（自动化物料搬运系统）供应商，也是目前国内唯一一家能够提供整套AMHS自动化物流系统设计、生产、安装和售后服务的公司，曾为在韩国上市公司SHINSUNG旗下资产。

　　AMHS是提高先进工艺晶圆厂大规模量产效率的核心系统之一，目前主要市场份额掌握在日本大福、日本村田手中。于是，在我国晶圆厂加速扩产与国产替代的大背景下，SYNUS未来具备较大的稀缺性与市场前景。

　　不过，SYNUS公司目前主要客户为LG、三星，京东方A、华星光电等，仍集中于面板领域，半导体业务尚待拓展。公司表示，鉴于AMHS系统在面板、太阳能等泛半导体行业以及半导体制造工厂的广泛应用，已在既有面板业务的基础上，向半导体产业链下游领域进军。

　　财务数据来看，2019年至2021年，SYNUS分别实现营业收入3355.88亿韩元、3401.71亿韩元、2566.56亿韩元，实现营业利润243.23亿韩元、215.43亿韩元、139.32亿韩元。

　　而新松投资收购ShinsungFA80%股权时，预测当期营业收入分别为6150.53亿韩元、5483.28亿韩元、5847.14亿韩元。也就是说，近三年SYNUS的实际营业收入约为预测收入的一半，业绩体量与增速或低于预期。

　　公司表示，主要应用于圆晶厂等半导体产业的AMHS，要到2023年后才能逐步实现产业化。根据最新资产评估中，当前半导体物料管理控制系统无形资产对应产品及服务，预计在2023年可实现1000万收入，在整体营收中占比不到3%。

　　“中芯系”上市局

　　值得注意的是，此次出售或隐含分拆预期。

　　最新公告中，机器人表示，未来苏州新施诺将成为独立的资本运作平台。本次交易有利于增强苏州新施诺在半导体AMHS业务板块的综合实力，推进苏州新施诺向国内大型半导体AMHS供应商的战略发展目标迈进。

　　主要推动者或是领投的“中芯系”。此次交易的五家主要受让方聚源振芯、聚源铭领、扬州集盛、扬州致盛、中芯熙诚均与中芯聚源存在关联。前四者的普通合伙人均受中芯聚源控制，另外中芯聚源因持有中芯熙诚之管理人40%股权而能够对其管理人施加重大影响。

　　企查查显示，中芯聚源由中芯国际和一支资深投资团队共同发起，当前中芯国际持有中芯聚源19.51%股权。其作为国内最早的半导体CVC之一，投资标的覆盖通用GPU、信号链、显示驱动、射频、MCU、网络通信、物联网、存储、功率半导体、光电芯片乃至光量子芯片以及半导体材料、封测等产业链全环节。

　　近期，中芯聚源投资节奏似有所加速趋势，在融资渠道更通畅的上市拟上市标的上颇为活跃。

　　2021年，中芯聚源新增投资项目就有70余家，投资数量和出资总规模创历史新高，当年整个半导体行业发生500余起融资。收获同样丰厚，今年4月，中芯聚源一度出现短短11天斩获5家IPO的奇景。

　　据最新公告，截至2022年11月底，中芯聚源资产管理规模达到300亿元，累计已投资超过260家半导体企业，其中包括东芯股份、华海清科、思特威、纳芯微、东微半导体、拓荆科技、比亚迪半导体、好达电子等49家被投企业实现IPO过会或上市，超过50家被投企业正在筹备上市。

　　机器人表示，本次交易后，公司将不再拥有苏州新施诺的控股权，旨在深度绑定战略投资方，为苏州新施诺未来持续导入客户、市场与资金等资源开拓国内半导体AMHS业务的拓展，进而扩大优势地位和扩大业务规模，也将借助战略投资方在上市服务方面的资源为苏州新施诺实现独立资本运作奠定基础。

　　如此看来，上市优质资产苏州新施诺，或有望很快成为“中芯系”A股下一子。