风范股份诡异重组5.1亿业绩承诺竟含补助范建刚4.48亿套现与并购捆绑涉牟利

　　重大资产重组突变为现金收购，范建刚推动风范股份（601700.SH）进行的一场重大资产重组迷雾重重。

　　 12月7日晚间，风范股份发布系列公告称，重大资产重组事项变更，拟采用支付现金方式直接收购苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）60%股份。

　　在审计评估工作已经完成的情况下，原本筹划的通过发行股份及支付现金相结合收购晶樱光电100%股权的重组为何生变？

　　本次收购还有意外，那就是风范股份的实际控制人范建刚，拟将所持风范股份的部分股权协议转让给晶樱光电的股东之一，套现4.48亿元。

　　罕见的现象还有，本次收购晶樱光电股权的8名交易对手中，仅一人作出业绩承诺。业绩承诺也很蹊跷，竟然包含政府补助。

　　经营业绩惨淡，缺钱仍现金收购，风范股份进行的离奇收购，会给其带来什么样的未来？

　　蹊跷的资产收购与股权转让

　　筹划了近五个月的重大资产重组方案突然生变，风范股份异常之举背后，是否隐藏有向大股东输送利益的猫腻？

　　今年7月25日，风范股份披露重大资产重组预案，公司拟收购晶樱光电100%股权。其中，风范股份拟通过发行股份及支付现金方式，向金世纪凤祥、众启飞投资等8名交易对象收购晶樱光电98%股权。并由全资子公司风范绿建以支付现金方式购买自然人黄金强持有的晶樱光电2%股权。

　　为了配合本次收购，风范股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集资金，用于本次交易的现金支付、补充上市公司及标的公司流动资金。

　　配套募资，包括风范股份及市场在内，均认为有必要。

　　 2021年底，风范股份账面货币资金为7.95亿元，今年9月底为7.77亿元，时隔9个月，变化不大。根据2021年报披露，7.95亿元货币资金，有4.23亿元处于受限状态，主要为票据保证金、保函保证金及资金池保证金等。今年以来，公司未进行股权融资，经营现金流无明显改善。今年前三季度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为0.33亿元，同比下降57.25%。

　　据此判断，截至今年9月底，仍然有超4亿元的资金受限。那么，即便不考虑正常经营及偿还债务的情况下，公司可以动用的资金不到4亿元。

　　实际上，截至今年9月底，公司短期借款达17.25亿元，仅以此对比，短期偿债缺口就达10亿元左右。

　　然而，12月7日，风范股份终止此前的通过发行股份及支付现金收购资产并配套募资的方案，改为支付现金收购。在缺钱的情况下，风范股份为何要放弃股份收购改为现金收购？且改为收购晶樱光电60%股权？

　　事实是，风范股份的股份收购已经在稳步推进，且多个事项完成，具备重组条件。据披露，截至目前，针对标的公司晶樱光电的审计评估工作均已完成。

　　在披露改用现金收购晶樱光电之时，风范股份还发布了一份重要公告，即公司控股股东、实际控制人范建刚拟以4.48亿元的价格，向南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京华之廷”）转让所持公司7.741%股权。南京华之廷的执行事务合伙人韩莉莉，为标的公司晶樱光电重要股东。

　　范建刚推动风范股份向韩莉莉等收购晶樱光电，晶樱光电的股东韩莉莉受让范建刚所持风范股份股权，这一利益链条是否存在利益输送行为？收购资产与股权转让明里暗里之间的捆绑，利益输送的嫌疑难逃，而输送利益一方就是风范股份。

　　对于不再筹划发行股份收购而直接采用现金收购，风范股份在公告中称，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。这一说法，难以令人信服，毕竟，在今年七月筹划重组之时，公司就应该明白重组所需要经历的程序。

　　 8名交易对手仅1人作出业绩承诺

　　风范股份调整后的交易方案，还有不少异常之举。

　　本次交易存在高溢价现象。截至今年6月底，晶樱光电的净资产为4.36亿元，评估值为16.13亿元，评估增值11.77亿元，增值率为269.66%。以收购60%股权、9.60亿元的交易价格来计算，本次收购的资产部分溢价约7亿元。

　　晶樱光电成立于2009年9月，主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。

　　风范股份称，通过本次交易，公司将实现新能源光伏产业的布局。此外，通过本次交易，公司将纵向拓展产业链，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新，实现两大产业协同发展。

　　晶樱光电盈利能力不稳定。2015年至2017年，其净利润从0.47亿元增长至0.74亿元，2018年上半年出现亏损。2020年，晶樱光电实现的营业收入、净利润分别为4.66亿元、-8177.98万元，仍然处于亏损状态。2021年及今年上半年，其净利润分别为8722.43万元、6482.52万元，扣非净利润为7433.68万元、5870.07万元。

　　截至今年6月30日，晶樱光电的资产负债率已高达79.13%，主要原因为光伏行业公司需要较大规模的资金投入等。2021年及2022年上半年，晶樱光电投资活动产生的现金流量净额分别为-2.76亿元、-1.07亿元。

　　此前，风范股份于重组预案问询函回复中曾披露，晶樱光电与其关联方扬州方通、苏州卓樱等发生的关联交易及开具的应付票据存在无真实交易背景的情况，但因审计评估未完成无法明确对净利润等的具体影响。

　　此外，晶樱光电主要从事光伏硅片的生产制造，其中单晶硅片的上游硅棒来自于自产、外购或代工。公开信息显示，有市场机构预测2022年底全球光伏硅片产能将显著高于下游需求，或存在过剩风险。那么，未来晶樱光电是否具备持续盈利能力存疑。

　　基于高溢价交易，交易双方约定了业绩承诺。奇怪的是，8名交易对手方，只有黄金强一人作出业绩承诺。承诺期及承诺数也很奇怪。

　　双方约定，承诺期为2022年至2024年，晶樱光电实现的净利润合计不低于5.10亿元。目前，2022年已到年底，标的公司全年经营业绩基本上已经确定，为何仍然将2022年纳入业绩承诺期？业绩承诺的净利润为扣非净利润加上政府补助，扣非净利润为何要加上政府补助？难道晶樱光电每年领取的政府补助都很可观？将政府补助纳入业绩承诺数，这在A股市场极为罕见。

　　近六年的净利五年下降

　　跨界收购资产，源于自身产业经营欠佳。风范股份急需突围。

　　风范股份是国内特高压领域的龙头企业，主要生产各类输变电线路铁塔，公司于2011年初登陆A股市场。

　　上市以来，公司经营业绩一直不算理想，近几年业绩堪称糟糕。

　　 2017年至2021年，公司实现的净利润分别为1.38亿元、0.31亿元、-2.79亿元、2.19亿元、0.93亿元，同比变动-33.87%、-77.32%、-993.75%、178.31%、-57.29%。同期营业收入在20亿元至30亿元左右波动。2021年，其营业收入为31.98亿元，首次突破30亿元关口，同比增长22.96%，但当年的净利润在下降。

　　今年前三季度，公司实现的营业收入为19.18亿元，同比下降14.71%，净利润为0.33亿元，同比下降57.25%。

　　 2017年以来，风范股份实现的扣非净利润与净利润变动趋势基本一致，除了2020年同比增长外，其余年度均为下降，其中2019年亏损。今年前三季度，公司扣非净利润为0.28亿元，同比下降63.19%。

　　不出意外，今年全年，公司的净利润仍将会下降。届时，公司近六年的净利润有五个年度在下降。

　　备受关注的是，风范股份曾多次筹划并购重组。2019年12月，风范股份曾筹划收购北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“澳丰源”）100%股权。澳丰源成立于2004年，是一家军工电子信息行业公司，主要生产多品类军用微波射频产品。2020年9月，这一重组被证监会否决。

　　 2021年4月，风范股份变更重组方案，以4.7亿元现金收购澳丰源100%股权。即便如此，风范股份还是收到监管问询，对其跨界收购能否有效整合提出了质疑。最终，公司放弃收购。

　　跨界还不止于此。2014年7月至2019年，风范股份耗资9.33亿元增持梦兰星河，获得84.87%股份。该公司主要从事石油的勘探、开采、储运和炼化业务。

　　这次跨界也是失败的。梦兰星河长期亏损，导致风范股份2019年对其长期股权投资计提减值准备4.66亿元。这，直接导致风范股份在2019出现亏损。

　　本次收购晶樱光电，能否成功突围也难以判断。晶樱光电财务压力较大，截至今年6月底，其资产负债率接近80%。

　　晶樱光电早有资金需求，公司曾于2017年2月在新三板挂牌，2019年5月从新三板摘牌退市。

　　取消配套募资，原本资金缺口较大的风范股份，合并资产负债率近80%的晶樱光电，财务压力将是雪上加霜。

　　风范股份的风险，不容忽视。