福达合金155亿“蛇吞象”重组被否

　　历时14个月，钭正刚筹划的借壳上市事项以被证监会否决而宣告失败。

　　11月30日晚间，福达合金（603045.SH）发布公告，公司筹划的重大资产重组事项，证监会并购重组委审核了重组方案，否决了本次重组。

　　根据此前的重组方案，本次交易涉及重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及配套资金30亿元，这一揽子交易的背后，是钭正刚推动三门峡铝业借壳上市。

　　三门峡铝业是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，拥有氧化铝权益产能788万吨，位居行业龙头地位。不过，铝业属于周期性行业，三门峡铝业的经营业绩并不稳定，且资产负债率较高。

　　福达合金于2018年登陆A股市场，上市时间不长，其经营业绩也不理想。2022年前三季度，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利）仅为453万元，同比下降幅度接近90%，创历史新低。

　　12月1日，二级市场上，受卖壳交易被否影响，福达合金股价一字跌停。

　　三门峡铝业借壳上市被否

　　11月30日晚间，证监会官网显示，福达合金本次重组事项未获通过。

　　针对此次重组，证监会并购重组委给出的审核意见是，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　始于2021年9月，福达合金筹划本次重大资产重组，至今已有一年零两个月有余。

　　根据福达合金于2022年11月23日披露的最新修订稿，本次重组分四步进行：

　　第一步，上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。以2021年9月30日为评估基准日，本次交易中，置出资产的作价为10.3亿元，置入资产三门峡铝业100%股权的交易作价为155.60亿元。

　　第二步为发行股份购买资产。本次交易中，置出资产作价10.30亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价106.83亿元。针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股。

　　第三步是股份转让。王达武和王中男拟将其分别持有的福达合金724.97万股、40.66万股股份，合计765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体），转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.90亿元。本次交易完成后，福达合金将持有三门峡铝业100%股权，公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

　　第四步则是配套募资。福达合金拟采取询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元。这笔资金，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

　　显然，本次交易是一次借壳上市，更是一次“蛇吞象”。截至2020年12月31日，三门峡铝业资产总额、资产净额、营业收入分别是福达合金上述指标的2098.05%、1889.9%及863.18%。

　　如果本次借壳事项顺利完成，福达合金的主营业务变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，实现脱胎换骨般变化。

　　遗憾的是，本次借壳交易以失败告终。那么，三门峡铝业的独立性问题表现在哪儿？

　　据了解，置入资产部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其下属企业员工兼任，同时置入资产曾与锦江集团共同使用IT系统。

　　此前，在意见反馈阶段，证监会曾要求福达合金结合置入资产财务、人事、生产经营审批程序，以及在业务、人员、资产、IT系统等方面对锦江集团的依赖情况等，补充披露置入资产是否独立于其实际控制人及关联方，公司治理是否规范。

　　近四年营收翻倍净利止步

　　福达合金筹划被借壳，源于公司为一家较为理想的壳公司。

　　福达合金成立于1999年4月，前身系原乐清市福达电工合金材料有限公司，由自然人王达武、胡星福、叶选贤、林万焕、周士元、包蓓惠、厉凤飞、钱朝斌共同投资组建。公司主营业务为电接触材料的研发、生产和销售。电接触材料被广泛应用于继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品，是电器完成“接通-传导-切断”电流以及信号产生和传输的功能载体，其电接触性能是影响电气与电子工程可靠性的关键，在低压电器领域有“低压电器之心脏”的称誉。

　　公司主导产品电接触材料的主要原材料为白银，公司现有产线的各个环节均会产生一定量的含银废角料，是一种良好的可回收资源。近年来，公司已逐步开展对含银废料的回收再利用，争取实现环保、高效的资源循环利用体系。

　　据披露，福达合金的优势在于，公司产品配套服务于西门子、艾默生、欧姆龙等世界500强和全球知名高低压电气制造企业。目前，客户分布在国内及亚洲、欧洲等10多个国家和地区，涵盖了居民住宅、工业生产、航空航天、汽车、轨道交通、家用电器、电动工具、工业和消费电子设备、公共用电等领域。

　　公司称，其在巩固正泰电器、德力西、宏发股份、良信电器、三友联众等现有国内中高端客户的同时，加大了国际市场的开发力度。近几年相继通过了施耐德、ABB、欧姆龙、泰科等国际电器电子知名企业的供应商体系认证。

　　福达合金还称，公司具有成本控制优势，作为国内电接触材料领域龙头企业，公司同类产品的营收领先于国内同行，由规模带来的边际效应，有效地降低了各项成本。公司深度推进智能制造、机器换人，提高生产效率，并运用信息管理手段加以固化。同时，公司优化产品结构，降低公司的生产成本，使得公司的生产成本最终得到有效控制和降低。

　　然而，福达合金的经营业绩与其宣称的竞争力并不相符。

　　2018年5月，福达合金通过闯关IPO登陆上海证券交易所，上市之前的2015年至2017年，公司实现的营业收入分别为8.49亿元、10.37亿元、12.55亿元，对应的净利润为0.41亿元、0.46亿元、0.55亿元，二者均呈稳步增长趋势。上市后，2018年至2021年，公司实现的营业收入分别为13.25亿元、15.64亿元、23.05亿元、29.31亿元，2021年的营业收入较2018年翻了一倍多。但是，同期公司实现的净利润为0.58亿元、0.73亿元、0.44亿元、0.57亿元，2021年的净利润较2018年略低，基本上是止步不前，营业收入、净利润背离。

　　2022年前三季度，公司实现的营业收入、净利润分别为16.51亿元、0.10亿元，同比下降25.05%、75.81%，扣非净利润为452.86万元，同比下降88.58%。其中净利及扣非净利润均创下2017年同期以来新低。

　　截至9月底，福达合金的资产负债率为51.59%。12月1日，福达合金的收盘价为15.79元/股，市值为21.73亿元。

　　通常而言，无大额债务，市值低于30亿元，属于较为理想的壳资源。据此判断，福达合金被借壳并不令人意外。

　　本次卖壳失败后，福达合金又能靠什么走出经营困境？