金盾股份“0元购”持股计划被指利益输送 18.4亿补偿款未收回前四股东质押率93%

　　金盾股份拿4000万元回购股份，“免费”发给员工，是真“豪气”吗？

　　近日，金盾股份（300411.SZ）推出0元持股计划，6名高管拟认购份额上限为178万份，按照回购价计算，价值1472万元。

　　不过，11月28日，深交所发出关注函，要求金盾股份说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形。

　　2022年前三季度，金盾股份净利润3587.55万元，同比增长32.20%。公司此次员工持股计划的受让金额，甚至超过了前三季度的净利润。

　　而且，2017年，金盾股份收购中强科技后，标的业绩不达标，公司至今依然有18.39亿元业绩补偿款未能收回。

　　长江商报记者发现，当前，金盾股份前四大股东合计持股1.52亿股，占总股本比例达37.41%，质押比例达92.95%。

　　三高管或可“赚”1248万

　　11月26日，金盾股份发布2022年员工持股计划（草案），引发了深交所关注。

　　草案显示，金盾股份本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。

　　具体为，参加本次持股计划的总人数为不超过60人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际情况确定。

　　截至2021年7月18日，金盾股份通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为483.59万股，占公司目前总股本约1.19%，最高成交价为8.42元/股，最低成交价为7.98元/股，成交总金额为4000.05万元（不包含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

　　最值得关注的是，金盾股份本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股，也就是说参与的员工无需出资，这被形象地称为“零元购”。

　　草案显示，金盾股份6名高管拟认购份额上限为178万份，拟认购份额占员工持股计划总份额的36.81%。

　　这也表示，这6名高管可能获得178万股，按照回购价计算，价值1472万元。

　　6名高管中，金盾股份财务总监何鹏程、副总经理周斌和监事钟胜章为认购最多三人，拟认购份额上限分别为64.8万份、50万份和36万份，相当于每人获得了536万元、414万元和298万元，三人合计1248万元。

　　金盾股份员工持股计划的业绩考核显示，解锁考核年度为2023年—2027年五个会计年度，以2022年营业收入、毛利为基数，2023年至2027年营业收入或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%。

　　为何要实施“零元购”，金盾股份表示，从员工激励有效性的角度出发，若员工需在前期承担一定的出资成本，受市场价格波动影响及员工融资期限的限制，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益，同时额外的出资成本也可能导致优秀员工放弃获奖股份而改为接受等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。

　　不过，11月28日，深交所发出关注函，要求金盾股份说明本次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理性，员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，是否损害上市公司利益及中小股东利益。

　　同时，深交所还要求金盾股份说明本次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利益。

　　收购中强科技“埋雷”

　　金盾股份2014年12月上市，公司是一家专业从事高端智能通风系统装备制造的国家高新技术企业、军民融合示范企业。

　　2017年11月，金盾股份合计作价22.1亿元，以发行股份及支付现金的方式收购了浙江红相科技股份有限公司（简称“红相科技”）100%股份、江阴市中强科技有限公司（简称“中强科技”）100%股权。

　　不过，中强科技在第一个考核期（即2016年度至2018年度）累计承诺净利润为2亿元，实际累计实现净利润为6126.62万元，业绩承诺方周伟洪需向公司补偿7.28亿元。

　　中强科技在第二个考核期（即2019年度至2020年度）累计实现净利润为-6279.61万元，未能完成承诺业绩，业绩承诺方周伟洪需向公司补偿12.7亿元。

　　第一个考核期和第二个考核期结束后，周伟洪合计需向金盾股份补偿19.97亿元。

　　2022年半年报中，金盾股份表示，公司已于2019年7月按照约定以1元价格回购并注销周伟洪所持1802.03万股股份（价值为人民币1.58亿元）用于业绩承诺补偿。

　　截至目前，周伟洪尚未支付首个考核期剩余业绩补偿款5.69亿元和第二个考核期业绩补偿款12.7亿元，合计18.39亿元。由于周伟洪所持有公司的剩余股票已全部质押，周伟洪业绩补偿款能否收回具有较大不确定性。

　　再说回2018年1月，金盾股份原董事长周建灿坠楼身亡，其伪造公司公章、冒用公司名义对外借款，违规担保等事件暴发，并由此给上市公司带来一系列的负面影响。

　　这一年，金盾股份净利润巨亏17.58亿元，这也导致公司2015年至2021年累计净亏损15.46亿元。

　　2022年前三季度，金盾股份实现营业收入3.13亿元，同比下滑13.29%；净利润3587.55万元，同比增长32.20%。公司此次员工持股计划的受让金额，甚至超过了前三季度的净利润。

　　值得一提的是，截至2022年三季度末，金盾股份前四大股东的股份大部分处于质押状态。

　　其中，金盾股份第一大股东王淼根持有公司12.51%股份，质押比例已达88.06%；第二大股东周伟洪持有公司9.14%股份，质押比例已达100%；第三大股东陈根荣持有公司8.14%股份，质押比例已达86.01%；第四大股东周纯持有公司7.62%股份，质押比例已达99.88%。

　　综合来看，上述四大股东合计持股1.52亿股，占总股本比例达37.41%，质押比例达92.95%。