通润装备与正泰电器10亿捆绑收购迷雾重重四年扣非均过亿业绩承诺仅6000万涉利益输送

　　正泰电器（601877.SH）正上演的“A吃A”剧情或存在利益输送嫌疑。

　　长江商报记者发现，该剧情有两个主角，除正泰电器外，另一个便是通润装备（002150.SZ）。根据披露，剧情分为两部分，一部分为易主，即通润装备的控股股东向正泰电器转让29.99%股权，交易总价款为10.2亿元，正泰电器借此实现对通润装备的实际控制。另一部分为，通润装备以现金收购正泰电器旗下的光伏储能业务子公司，后者借此实现曲线上市。两部分交易互为前提，即一部分不能完成就全部作废。

　　上述交易让人疑虑重重，存在资金闭环流转的可能。

　　通润装备收购正泰电器资产与易主互为前提，且收购资产采用现金支付。正泰电器入主通润装备的资金是否来自通润装备？通润装备向原控股股东转让资产，是否为了弥补资金缺口？

　　从正泰电器的财务状况看，公司资金不算充足。截至今年9月底，其资产负债率为63.71%，存货及应收账款等合计超过460亿元。

　　备受质疑的还有业绩承诺。2018年至2021年，通润装备实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）均超过亿元，今年前三季度为1.23亿元，交易双方设定的业绩承诺数，2022年度仅为不低于6000万元。

　　11月23日，深交所向通润装备下发关注函，要求说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送情形。

　　停牌前股价涨停疑泄密

　　通润装备本次筹划的易主等重大事项，存在内幕消息泄露或内幕交易的迹象。

　　11月16日，二级市场上，早盘，通润装备平开，随即小幅攀升，9时56分大涨近9%。紧接着的是股价回落，10时12分，一笔高达39.27万手的买单将股价封涨停。直至全天交易结束，股价仍被牢牢封在了涨停板上。当日，成交量为2.25亿元，较前一个交易日的0.98亿元大幅放量。

　　股价为何没有任何征兆突然涨停？当晚，谜底揭开。该公司公告称，拟筹划控制权变更事项，股票自11月17日开市起临时停牌。11月20日晚间，公司发布继续停牌公告，并披露，近日，收到控股股东常熟市千斤顶厂的通知，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS INC 正筹划将持有的公司约25%—30%的股份以及约10%—15%的股份分别转让给两个交易对方及其一致行动人。若交易完成，将会导致公司控股股东及实际控制人变更。

　　11月22日晚间，通润装备连发8份公告，包括控制权变更、重大资产重组等内容。

　　实际上，8份公告涉及一揽子交易。具体而言，交易分为两部分。第一部分，通润装备控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS，INC.拟通过协议转让的方式，将其所持公司约1.07亿股股份（占公司总股本的 29.99%）转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）。股权转让总价款为10.20亿元，转让价格约为9.54元/股。

　　11月16日，通润装备的收盘价为9.55元/股，本次股权转让没有溢价。不过，在筹划本次交易停牌之前，股价已经收了一个涨停板。因此，市场质疑，本次交易存在内幕消息泄露或内幕交易行为的迹象。

　　本次交易的第二部分，是重大资产重组。通润装备以现金对价收购正泰电器、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“绰峰”）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“挚者”）拟共同设立的合资公司 100%股权。合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权）。

　　目前，通润装备的公告中，尚未详细披露本次拟收购的资产状况、交易价格等。

　　在公告中，交易双方明确，上述两个部分的交易，即控制权转让与资产收购的实施互为前提条件，且资产收购预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　尽管公告称不构成重组上市，但市场认为，这次重组，实际上就是正泰电器分拆资产实现借壳上市。只是，由于正泰电器获得了通润装备的控制权，因为实控人不发生变更，所以本次重组交易不构成重组上市。

　　作为国内低压电器龙头，正泰电器资本运作不断。公司正在分拆正泰安能独立IPO，如果本次旗下资产曲线上市及IPO均成功，公司旗下的新能源资产将诞生两家上市公司。

　　易主捆绑交易迷雾重重

　　通润装备的一揽子交易，存在不少异常之处，让人倍感迷雾重重。

　　本次交易的两个部分，为何要捆绑交易？正常情况下，正泰电器可以先通过协议受让方式取得通润装备的控制权，然后，再择机将旗下资产注入通润装备，看上去较为顺理成章。正泰电器选择获取控制权与将资产注入同步进行，这就有些异常了。从注入资产方式看，正泰电器采取的不是发行股份，而是由通润装备支付现金收购。这就不得不让人怀疑，正泰电器获取通润装备控制权的资金，来自通润装备。这就是备受诟病的“用你的钱、收购你”隐蔽模式。只是，这种模式的资金流向较为隐蔽，外界难以察觉。

　　从通润装备披露的交易方案，确实存在资金在交易各方之间腾挪流转迹象。

　　具体来看，首先，正泰电器拿出10.2亿元从通润装备控股股东常熟市千斤顶厂一方收购29.99%股权，获取控制权，资金从正泰电器流向常熟市千斤顶厂一方。

　　与此同时，通润装备掏出真金白银向正泰电器收购资产，那么，通润装备的资金流向了正泰电器。由于二者是同步进行，因此，很难判断正泰电器收购通润装备控制权的资金是自有资金还是来自通润装备。

　　正泰电器自身的资金并不富足。截至今年9月底，公司账面上的货币资金为78.07亿元，预计因为保证金等受限资金在11亿元左右，可以动用的资金不到70亿元。与之对应的长短期债务为265.50亿元，其中，短期债务为96.95亿元。今年前三季度，公司财务费用8.91亿元。

　　上述交易还有一个重要环节。那就是，在通润装备控制权交接日后的3个月内，正泰电器应促使通润装备将主营业务与其存在同业竞争的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司 70%股权、常熟市通润开关厂有限公司 70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。既然是与正泰电器主营业务存在同业竞争的资产，为何不剥离给正泰电器，而是转让给常熟市千斤顶厂及其关联方？

　　可能仍然是资金问题。这次交易，资金从常熟市千斤顶厂及其关联方回流至通润装备。

　　如此以来，三步交易，资金形成了一个闭环流转。而这，也解决了通润装备的资金不足问题。截至今年9月底，通润装备账面货币资金为6.55亿元、交易性金融资产1.87亿元，合计为8.42亿元。这些资金，可能不够收购上海正泰电源系统有限公司。

　　不能排除的一个可能是，转让给常熟市千斤顶厂及其关联方的资产，未来，可能会由正泰电器收购。

　　作出这一猜测，有两个因素。其一，通润装备是国内金属工具箱柜行业的龙头企业，盈利能力较为稳定。

　　2018年以来，公司营业收入呈增长趋势，年度归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）均超过亿元。通润装备的实际控制人顾雄斌出生于1945年，已达77岁高龄，既然转让了公司控制权，再收购其资产，存在异常。其二，本次交易还设立了业绩承诺。2022年至2024年度，通润装备原主营业务实现的年度经审计的扣非净利润均不低于6000万元。

　　2018年至2021年，通润装备实现的扣非净利润分别为1.22亿元、1.51亿元、1.31亿元、1.41亿元，均超亿元。今年前三季度，扣非净利润为1.23亿元，同比增长28.31%。

　　在这样的情况下，交易双方约定的业绩为何如此之低？有一种可能，即借助向常熟市千斤顶厂一方转让资产时输送利益。