中银绒业转型碰壁溢价2.5倍买亏损资产 标的净资产突增1.2亿被指蓄意高估

　　高溢价收购一家亏损企业，中银绒业（000982.SZ）的对外投资遭到质疑。

　　日前，中银绒业披露对外收购方案。公司拟作价2.77亿元收购万贯实业70%的股权。交易完成后，中银绒业将拓展布局至特种石墨领域。

　　长江商报记者注意到，本次交易存在诸多疑点。虽然万贯实业成立已有四年，但由于现有的1.5万吨特种石墨产能尚处于运营爬坡阶段，目前尚未盈利，2021年和2022年前8月万贯实业分别亏损761.91万元、364.9万元。

　　截至2021年末，万贯实业为资不抵债的状态，但2022年8月末，其净资产突然增加1.23亿元达1.14亿元。基于此，本次交易中，万贯实业整体估值达4亿元，较其合并口径归属于母公司股东权益增值251.47%。

　　选择在万贯实业净资产大幅攀升的时间点对其进行收购，是否有蓄意抬高估值的嫌疑？11月21日，深交所就本次交易向中银绒业下发问询函，要求公司说明万贯实业净资产变化的原因、中银绒业选择在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性等。

　　拟2.77亿收购万贯实业70%股权

　　据了解，万贯实业于2018年成立，当前注册资本1.25亿元，赵万仓为控股股东、实控人。

　　长江商报记者注意到，虽然成立四年，但万贯实业的产能规模尚处于爬坡阶段，当前财务状况并不好看。

　　公告显示，万贯实业主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，已取得年产3万吨特种石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力。

　　数据显示，2021年和2022年前8月，公司分别实现营收1487.35万元、6157.66万元，净利分别为-761.91万元、-364.9万元。截至各报告期末，公司净资产-886.83万元、1.14亿元。其中，2021年为资不抵债的状态，但在2022年8月末其净资产突然增加1.23亿元。

　　虽然万贯实业成立时间较短，现有的1.5万吨特种石墨产能尚处于运营爬坡阶段，经营效益尚未得到充分释放及体现，但在本次交易中，万贯实业的整体估值依然达4亿元，较其合并口径归属于母公司股东权益增值2.86亿元，增值率251.47%。

　　最终，交易各方确定万贯实业股东全部权益价值为3.95亿元，本次交易标的即万贯实业70%股权的交易对价约为2.77亿元。

　　选择在万贯实业净资产大幅攀升的时间点对其进行收购，是否有蓄意抬高估值的嫌疑？问询函中，深交所要求中银绒业说明万贯实业截至2021年末净资产为负值、当年收入较低、最近一年及一期净利润均为负值、2022年营业收入较2021年大幅增长的具体原因及合理性，中银绒业选择在当前时点收购该公司的具体原因、交易的必要性等。

　　同时，交易对手方赵万仓还作出业绩承诺，万贯实业在2022年9月至12月、2023年、2024年和2025年每一会计期间净利润分别不低于1150万元、4900万元、5900万元、6600万元，合计不低于1.855亿元。

　　在前8月仍处于亏损状况的情况下，万贯实业能否在4个月内实现1150万元的净利，存在未知。对此，深交所也要求中银绒业说明上述承诺的可实现性，以及对于未实现承诺的补偿安排的可行性分析和风险控制措施。

　　前三季扣非再亏98.8万

　　资料显示，中银绒业前身是主营羊绒的宁夏圣雪绒。2007年，中银绒业借壳上市，公司控股股东由圣雪绒集团变更为中银绒业国际集团。

　　2020年，经过破产重整后的中银绒业开始尝试双主业运营。长江商报记者注意到，仅在2021年，公司就通过设立成都向恒，用于增资并收购都江堰市聚恒益100%股权，以及收购四川锂古新能源80%股权，以新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业。同年，公司再以自有资金5400万元设立全资子公司上海叁凌，作为公司开展换电项目的全资资产持有平台，切入新能源下游应用端市场。

　　羊绒+投资并行，中银绒业顺利盈利，2021年公司实现营业收入4.33亿元，同比增长206.21%，净利润4087.43万元，同比增长23.8%，其扣非后净利润也顺利结束六连亏，为2352万元，同比大增16倍。

　　今年以来，中银绒业继续布局新能源领域。上半年，公司对四川鑫锐恒增资2.5亿元，以推进8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目实施。但前三季度，中银绒业的营收虽同比增长，但净利同比减少80.89%至737.56万元，扣非再次亏损，为-98.83万元。

　　由于持续造血能力依旧薄弱，轻资产运行下的中银绒业密集布局新能源项目，资金来源也是较大问题。截至9月末，中银绒业总资产13.55亿元，负债率10.04%，货币资金1.61亿元。

　　问询函中，深交所要求中银绒业结合账面货币资金、资产负债情况、对外融资能力等因素，说明上述现金收购股权转让款的具体资金来源。